Umowa przedwstępna
Strony zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej w przyszłości. Może być wymuszona sądownie, jeśli zachowano formę aktu notarialnego. art. 389 K.c.
Umowa przedwstępna (art. 389 k.c.) zobowiązuje jedną lub obie strony do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej i musi zawierać jej istotne postanowienia (essentialia negotii). Jeżeli termin zawarcia umowy przyrzeczonej nie został oznaczony, wyznacza go strona uprawniona; gdy w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej termin nie zostanie wyznaczony, nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Gdy ma silniejszy skutek — umowa przedwstępna zawarta w formie wymaganej dla umowy przyrzeczonej (np. akt notarialny przy sprzedaży nieruchomości) — strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej; wyrok zastępuje oświadczenie woli strony uchylającej się. Przy słabszym skutku — gdy formy nie zachowano — przysługuje wyłącznie odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umownego (koszty poniesione w związku z umową). Umowę przedwstępną często zabezpiecza się zadatkiem (art. 394 k.c.): gdy strona, która dała zadatek, uchyla się od umowy, druga może go zatrzymać; gdy uchyla się strona, która zadatek przyjęła — druga może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
PrzykładPan Malinowski sprzedaje mieszkanie w Gdańsku za 600 000 zł. Potencjalny nabywca — pani Lewandowska — jest w trakcie procedury kredytowej i potrzebuje 6 tygodni na uzyskanie decyzji banku. 1 marca 2026 r. strony stawiają się u notariusza i zawierają przedwstępną umowę sprzedaży w formie aktu notarialnego. Pani Lewandowska wpłaca zadatek w wysokości 60 000 zł, co zostaje odnotowane w akcie. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej ustala się na 15 kwietnia 2026 r. Roszczenie nabywczyni o przeniesienie własności zostaje wpisane do księgi wieczystej lokalu — dzięki temu pan Malinowski nie może skutecznie sprzedać mieszkania osobie trzeciej. 10 kwietnia 2026 r. pan Malinowski informuje, że znalazł kupca oferującego 650 000 zł i odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej z panią Lewandowską. Korzystając z silniejszego skutku umowy przedwstępnej sporządzonej w formie aktu notarialnego, pani Lewandowska wytacza powództwo o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli. Sąd — po ustaleniu, że wszystkie essentialia negotii zawiera akt z 1 marca 2026 r. — wydaje wyrok zastępujący oświadczenie woli sprzedającego. Wyrok ten, po uprawomocnieniu, stanowi podstawę do wpisu prawa własności pani Lewandowskiej w księdze wieczystej. Gdyby pani Lewandowska zdecydowała się jedynie na odszkodowanie, pan Malinowski byłby zobowiązany do zwrotu zadatku w podwójnej wysokości — 120 000 zł — jako że to on uchylał się od zawarcia umowy przyrzeczonej.
