Negocjacje
Rokowania zmierzające do zawarcia umowy. Strona zrywająca w złej wierze może odpowiadać za szkodę (culpa in contrahendo). art. 72 K.c.
Negocjacje to tryb zawarcia umowy polegający na wzajemnym przedstawianiu i modyfikowaniu propozycji przez strony aż do osiągnięcia porozumienia co do wszystkich istotnych postanowień (art. 72 § 1 K.c.). Umowa dochodzi do skutku w momencie, gdy strony uzgodnią wszystkie punkty będące przedmiotem rokowań — w odróżnieniu od trybu ofertowego, w którym akceptacja oferty jest wystarczająca. Kodeks cywilny przewiduje szczególną odpowiedzialność za culpa in contrahendo (art. 72 § 2 K.c.): kto prowadzi rokowania z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, odpowiada za szkodę wyrządzoną drugiej stronie przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy. Szkoda ta obejmuje tzw. ujemny interes umowny — koszty przygotowania do zawarcia umowy, utracone szanse na zawarcie innych kontraktów, wydatki na ekspertyzy i due diligence. Odpowiedzialność ta jest niezależna od finalnego zawarcia lub odmowy zawarcia umowy.
PrzykładDeweloper Kwadrat Invest S.A. w maju 2024 r. zaprasza pracownię architektoniczną Studio Form do negocjacji w sprawie opracowania koncepcji architektonicznej centrum handlowego. Przez cztery miesiące strony odbywają siedem spotkań, architekci przygotowują trzy warianty koncepcji za łączną kwotę 120 000 zł, uczestniczą w warsztatach planistycznych i zamawiają opinie geologiczne za 18 000 zł. Deweloper wielokrotnie zapewnia, że „umowa to formalność”, nie ujawniając, że równolegle prowadzi identyczne rozmowy z tańszym biurem z Wrocławia. We wrześniu 2024 r. Kwadrat Invest zrywa rokowania bez wyjaśnienia, podpisując umowę z konkurencją za 60 000 zł. Studio Form wzywa dewelopera do zapłaty odszkodowania w kwocie 138 000 zł, wskazując, że prowadził rokowania bez zamiaru zawarcia umowy — co stanowi naruszenie dobrych obyczajów określone w art. 72 § 2 K.c. Deweloper odmawia, twierdząc, że negocjacje to ryzyko każdej ze stron. Sprawa trafia do sądu. Sąd stwierdza culpa in contrahendo: deweloper ukrywał równoległe negocjacje, sztucznie podtrzymując przekonanie o nieuchronności kontraktu. Zasądza zwrot udokumentowanych nakładów — kosztów koncepcji i opinii — w ramach ujemnego interesu umownego, oddalając jedynie roszczenie o utracone korzyści z innego kontraktu, którego architekt nie był w stanie udokumentować.
Zobacz też: list intencyjny · umowa
