List intencyjny MoU
Wyrażenie zamiaru zawarcia umowy w przyszłości. Co do zasady nie tworzy zobowiązania, ale może rodzić odpowiedzialność za zerwanie negocjacji w złej wierze. (praktyka)
List intencyjny (łac. letter of intent, LOI) to dokument wyrażający wolę podjęcia negocjacji lub zawarcia umowy w przyszłości — nie jest umową przedwstępną i co do zasady nie rodzi obowiązku sfinalizowania transakcji. Polskie prawo cywilne nie reguluje go wprost; podstawą są przepisy o swobodzie umów (art. 353(1) K.c.) oraz o odpowiedzialności z tytułu culpa in contrahendo (art. 72 § 2 K.c.). Jeśli strona prowadzi negocjacje w złej wierze — w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy — ponosi obowiązek naprawienia szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umownego (koszty negocjacji, utracone szanse, ale nie zysk z planowanej umowy). Siła wiążąca LOI zależy od jego treści: może zawierać elementy kontraktowe — klauzulę poufności (NDA), wyłączność negocjacyjną czy break-up fee — i wówczas te postanowienia są prawnie wiążące. W obrocie M&A LOI bywa długim dokumentem z term sheet, harmonogramem i klauzulami dotyczącymi due diligence. Forma pisemna nie jest wymagana, lecz jest standardem.
PrzykładFundusz inwestycyjny "AlphaVC" i startup "GreenTech" podpisały w lutym 2025 r. list intencyjny dotyczący inwestycji w wysokości 2 mln zł w zamian za 20% udziałów. LOI zawierał klauzulę wyłączności negocjacyjnej na 60 dni (GreenTech nie mógł rozmawiać z innymi inwestorami), umowę o zachowaniu poufności (NDA) oraz break-up fee 50 000 zł należne startupowi w razie bezpodstawnego zerwania rozmów przez fundusz. GreenTech poniósł przez 5 tygodni koszty due diligence: zatrudnił kancelarię prawną za 18 000 zł i audytora finansowego za 12 000 zł. Po 35 dniach AlphaVC bez podania przyczyny wycofał się z negocjacji, a jego partner ujawnił prognozy finansowe GreenTech innemu podmiotowi z branży. Startup wytoczył powództwo, żądając: zapłaty 50 000 zł break-up fee (jako zobowiązanie kontraktowe z LOI), 30 000 zł odszkodowania za koszty due diligence (ujemny interes umowny z art. 72 § 2 K.c.) oraz odszkodowania za naruszenie NDA. Sąd zasądził całość roszczeń, uznając, że LOI kreował prawnie wiążące klauzule szczegółowe, a zerwanie negocjacji nastąpiło w złej wierze — fundusz wyraźnie nie miał zamiaru finalizowania transakcji, lecz zdobywał informacje dla celów konkurencyjnych.
Zobacz też: umowa przedwstępna · negocjacje
