Osoba prawna
Jednostka organizacyjna mająca odrębną osobowość prawną (np. spółka z o.o., fundacja, stowarzyszenie, gmina). Działa przez swoje organy. art. 33 K.c.
Osobowość prawna przysługuje tylko tym jednostkom organizacyjnym, którym ustawa ją przyznaje (art. 33 k.c.) — m.in. spółkom kapitałowym (sp. z o.o., S.A., prosta spółka akcyjna), fundacjom, stowarzyszeniom rejestrowym, spółdzielniom, publicznym zakładom opieki zdrowotnej, gminom i innym jednostkom samorządu terytorialnego oraz Skarbowi Państwa. Osoba prawna działa przez swoje organy (zarząd, rada nadzorcza) zgodnie z ustawą i statutem; oświadczenia woli składają w jej imieniu upoważnione osoby fizyczne. Ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wyłącznie własnym majątkiem — co do zasady wspólnicy lub założyciele nie odpowiadają za jej długi. Wyjątek stanowi art. 299 k.s.h. (odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za niezgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości). Odrębną kategorią są tzw. ułomne osoby prawne (jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną — art. 33[1] k.c.), np. spółka jawna czy partnerska.
PrzykładSpółka z o.o. „TechShop” prowadzi sklep internetowy i w 2025 r. zamawia u dostawcy towar za 50 000 zł. Faktury pozostają nieopłacone przez 90 dni. Dostawca wytacza powództwo przeciwko spółce — nie przeciwko jej wspólnikom, bo spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania wyłącznie własnym majątkiem. Komornik ustala, że spółka nie ma żadnych aktywów: rachunek bankowy jest pusty, majątek zbyto rok wcześniej. Dostawca sprawdza w KRS, kiedy zarząd dowiedział się o niewypłacalności — okazuje się, że już w marcu 2025 r. spółka była trwale nierentowna, a zarząd nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie 30 dni. Dostawca kieruje roszczenie do dwóch członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., domagając się zapłaty 50 000 zł solidarnie. Członkowie zarządu próbują wykazać, że choć wniosek o upadłość nie został złożony w terminie, dostawca i tak nie poniósł szkody, bo nawet przy ogłoszeniu upadłości majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie wierzytelności. Jeśli sąd uzna ten argument za nieudowodniony, zasądzi od członków zarządu pełną kwotę 50 000 zł. Sprawa pokazuje granicę zasady braku odpowiedzialności wspólników: w spółce z o.o. to zarząd, nie wspólnicy, ponosi ryzyko osobiste za zaniechanie złożenia wniosku o upadłość.
Zobacz też: osoba fizyczna · zdolność prawna
