Odmowa przyjęcia towaru przez kontrahenta

Czy zakup na firmę wyłącza prawo odstąpienia?

Nie zawsze. Trzeba odróżnić trzy sytuacje. Jeżeli kupującym jest spółka albo inna osoba prawna, nie jest ona konsumentem i nie korzysta z ustawowego prawa odstąpienia przewidzianego dla konsumentów przy umowach zawieranych na odległość. Jeżeli kupującym jest osoba fizyczna, która zamówiła towar prywatnie, może być konsumentem. Jeżeli natomiast kupującym jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, sprawa wymaga dodatkowej oceny.

Ustawa o prawach konsumenta przewiduje 14-dniowe odstąpienie od umowy zawartej na odległość przez konsumenta. Część przepisów konsumenckich stosuje się również do osoby fizycznej zawierającej umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, jeżeli z treści umowy wynika, że nie ma ona dla tej osoby charakteru zawodowego. Przy ocenie znaczenie ma w szczególności przedmiot działalności ujawniony w CEIDG oraz rzeczywisty związek zakupu z wykonywaną działalnością.

Samo podanie numeru NIP lub wystawienie faktury na firmę nie przesądza więc jeszcze, że kupujący utracił ochronę. Jeżeli jednak kontrahent jest profesjonalistą w branży, dla której kupowany silnik jest typowym elementem działalności, na przykład prowadzi warsztat, handel częściami, działalność transportową albo naprawczą, łatwiej wykazać zawodowy charakter zakupu i brak 14-dniowego prawa odstąpienia bez podania przyczyny.

Nie każda odmowa odbioru jest zatem skutecznym odstąpieniem. Sprzedawca powinien najpierw ustalić status kupującego i charakter zakupu, a następnie pisemnie odpowiedzieć, czy uznaje odstąpienie za skuteczne.

Kiedy umowa sprzedaży została zawarta?

W sklepie internetowym chwila zawarcia umowy zależy od regulaminu sklepu i sposobu obsługi zamówień. Czasem samo złożenie zamówienia jest ofertą kupującego, a umowa powstaje dopiero po potwierdzeniu przyjęcia zamówienia przez sprzedawcę. W innych modelach prezentacja towaru i komunikaty w procesie zakupowym mogą prowadzić do wcześniejszego zawarcia umowy. Kluczowe są regulamin, treść komunikatów w koszyku, potwierdzenie e-mail oraz dalsza korespondencja stron.

Jeżeli doszło do skutecznego zawarcia umowy, zastosowanie ma podstawowa zasada z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego: sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić cenę.

Jeżeli więc zamówienie zostało przyjęte, towar został sprowadzony dla kontrahenta, a strony uzgodniły cenę i sposób płatności przy odbiorze, nie mamy do czynienia jedynie z zapytaniem ofertowym. Istnienie i treść umowy trzeba jednak zawsze oceniać na podstawie konkretnych dokumentów i komunikatów składanych przez strony.

Czy sprowadzenie towaru od producenta blokuje odstąpienie?

Samo sprowadzenie silnika od producenta, wystawienie dokumentów albo poniesienie kosztów logistycznych nie zawsze wyłącza ustawowe prawo odstąpienia, jeżeli kupujący rzeczywiście korzysta z ochrony konsumenckiej. Inaczej może być wtedy, gdy towar został wykonany według indywidualnej specyfikacji kupującego albo służy zaspokojeniu jego zindywidualizowanych potrzeb. Taki wyjątek wymaga jednak oceny konkretnego zamówienia.

Jeżeli silnik był standardowym towarem handlowym, który sprzedawca jedynie zamówił u dostawcy, sam ten fakt nie przesądza o braku prawa odstąpienia. Jeżeli natomiast kupujący nie jest konsumentem ani przedsiębiorcą korzystającym w danej umowie z ochrony podobnej do konsumenckiej, może odstąpić od umowy tylko wtedy, gdy wynika to z umowy, regulaminu albo właściwych przepisów Kodeksu cywilnego.

Odmowa odbioru towaru i zapłaty

Jeżeli odstąpienie jest nieskuteczne, kontrahent pozostaje zobowiązany do odbioru rzeczy i zapłaty ceny. Przy płatności za pobraniem świadczenia stron są zazwyczaj jednoczesne. Zgodnie z art. 488 Kodeksu cywilnego przy świadczeniach wzajemnych każda strona może powstrzymać się ze spełnieniem własnego świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego, chyba że umowa, ustawa albo orzeczenie stanowią inaczej.

Sprzedawca nie musi więc bezwarunkowo wysyłać kosztownego towaru osobie, która wcześniej jednoznacznie oświadczyła, że nie zapłaci i nie odbierze przesyłki. Powinien jednak móc wykazać, że był gotów wydać rzecz zgodnie z umową. Dowodem mogą być między innymi potwierdzenie zamówienia, dokument sprzedaży, korespondencja e-mail lub SMS, potwierdzenie przygotowania towaru do wydania, dokument przewoźnika albo protokół odmowy przyjęcia przesyłki.

Jeżeli dowody odmowy są słabe, próba doręczenia towaru przez przewoźnika może wzmocnić pozycję dowodową sprzedawcy, ale wiąże się z dodatkowymi kosztami i ryzykiem zwrotu. Gdy kontrahent już pisemnie potwierdził, że nie odbierze rzeczy, często wystarczające dowodowo i bardziej racjonalne ekonomicznie jest formalne wezwanie do wykonania umowy.

Wezwanie do zapłaty i odbioru towaru

Pierwszym praktycznym krokiem powinno być pisemne wezwanie kontrahenta do wykonania umowy. Najlepiej wysłać je e-mailem oraz listem poleconym albo w inny sposób pozwalający udowodnić doręczenie. W piśmie warto wskazać numer zamówienia, datę zawarcia umowy, przedmiot sprzedaży, cenę, uzgodniony sposób płatności oraz termin, w którym kupujący ma zapłacić i odebrać rzecz.

Wezwanie może zawierać informację, że sprzedawca nie uznaje odstąpienia za skuteczne, jeżeli kupującemu nie przysługuje ustawowe ani umowne prawo odstąpienia. Trzeba jednak ostrożnie formułować katalog dalszych należności. Odsetki, koszty przechowania, transport zwrotny, odszkodowanie i rekompensata za odzyskiwanie należności mają różne podstawy prawne i nie powstają automatycznie tylko dlatego, że kupujący odmówił odbioru.

Jeżeli sprzedawca rozważa odstąpienie od umowy z powodu zwłoki kupującego, powinien co do zasady wyznaczyć dodatkowy odpowiedni termin do wykonania umowy z zastrzeżeniem, że po jego bezskutecznym upływie odstąpi od umowy. Jeżeli jednak strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczyła, że świadczenia nie spełni, art. 492¹ Kodeksu cywilnego pozwala drugiej stronie odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego.

Czy sprzedaż jest transakcją handlową?

Przy należności od kontrahenta firmowego trzeba dodatkowo sprawdzić ustawę z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Transakcją handlową jest co do zasady umowa dotycząca odpłatnej dostawy towaru albo odpłatnego świadczenia usługi, zawarta przez podmioty objęte ustawą w związku z wykonywaną działalnością.

Typowa sprzedaż towaru pomiędzy dwoma przedsiębiorcami dokonywana w związku z ich działalnością będzie więc zwykle transakcją handlową. Inaczej należy ocenić zakup dokonany rzeczywiście prywatnie przez osobę fizyczną. Sam fakt, że kupujący prowadzi działalność gospodarczą, nie wystarcza, jeżeli konkretna umowa nie została zawarta w związku z tą działalnością.

Zakwalifikowanie umowy jako transakcji handlowej ma znaczenie dla rodzaju należnych odsetek. Nie należy wówczas ograniczać analizy do zwykłych odsetek ustawowych za opóźnienie z Kodeksu cywilnego, ponieważ szczególne zasady wynikają z ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Odsetki handlowe i rekompensata 40/70/100 euro

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wierzycielowi przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, jeżeli wierzyciel spełnił swoje świadczenie, a nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie. W typowej relacji B2B, gdy dłużnikiem nie jest publiczny podmiot leczniczy, od 1 lipca do 31 grudnia 2026 r. stawka tych odsetek wynosi 13,75% rocznie.

Stawka odsetek handlowych jest okresowo ogłaszana. Jeżeli zaległość dotyczy innego półrocza albo artykuł jest czytany później, trzeba sprawdzić stawkę właściwą dla konkretnego okresu opóźnienia.

W sprawie sprzedaży z płatnością przy odbiorze trzeba zwrócić uwagę na jeszcze jeden warunek: art. 7 ust. 1 wymaga spełnienia świadczenia przez wierzyciela. Sama gotowość sprzedawcy do wydania rzeczy i odmowa jej odebrania przez kupującego nie powinny być automatycznie utożsamiane ze spełnieniem wszystkich przesłanek do naliczania odsetek handlowych. Moment wymagalności ceny i wykonanie świadczenia sprzedawcy należy ocenić na podstawie treści umowy oraz sposobu, w jaki miała nastąpić dostawa i zapłata.

Jeżeli warunki do naliczania odsetek handlowych zostały spełnione, art. 10 tej samej ustawy daje wierzycielowi od dnia nabycia prawa do tych odsetek dodatkową rekompensatę za koszty odzyskiwania należności. Rekompensata przysługuje bez odrębnego wezwania, ale tylko wtedy, gdy spełnione są ustawowe przesłanki jej powstania.

Kwotę rekompensaty przelicza się według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne.

Jeżeli rzeczywiście poniesione koszty odzyskiwania należności przekroczyły ustawową rekompensatę, wierzyciel może dochodzić także ich zwrotu w uzasadnionej wysokości. Nie oznacza to jednak prawa do dowolnego doliczenia opłaty windykacyjnej. Koszty ponad rekompensatę trzeba wykazać i uzasadnić.

Czy można sprzedać silnik innej osobie?

Jeżeli umowa z pierwszym kupującym nadal trwa, sprzedaż tej samej rzeczy innej osobie może narazić sprzedawcę na zarzut niewykonania umowy. Bezpieczniej najpierw uporządkować relację z pierwszym kontrahentem albo skorzystać z instrumentów przewidzianych dla zwłoki kupującego z odbiorem rzeczy.

Art. 551 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego. Jest to szczególna podstawa dotycząca zwłoki w odbiorze, ale nie oznacza prawa do naliczenia dowolnej, z góry ustalonej opłaty magazynowej niezależnie od rzeczywistych okoliczności.

Art. 551 § 2 Kodeksu cywilnego pozwala również sprzedać rzecz na rachunek kupującego. Co do zasady sprzedawca powinien wcześniej wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania rzeczy. Nie musi tego robić, gdy wyznaczenie terminu jest niemożliwe, rzecz jest narażona na zepsucie albo z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu takiej sprzedaży trzeba niezwłocznie zawiadomić kupującego.

Sprzedaż na rachunek kupującego na podstawie art. 551 § 2 Kodeksu cywilnego nie jest tym samym co odstąpienie od umowy i późniejsza sprzedaż rzeczy już na własny rachunek. Są to dwa różne warianty prawne i wymagają odrębnego rozliczenia.

Jeżeli sprzedawca skutecznie odstąpi od umowy z powodu niewykonania zobowiązania przez kupującego, może następnie sprzedać rzecz innemu klientowi i – jeżeli spełnione są przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej – dochodzić szkody wynikłej z niewykonania pierwszej umowy. Może to obejmować między innymi uzasadnioną różnicę pomiędzy pierwotną ceną a ceną uzyskaną później, koszty dodatkowego transportu lub przechowania. Każdy taki składnik wymaga jednak wykazania szkody, związku z naruszeniem umowy oraz wysokości roszczenia.

Depozyt sądowy i przechowanie rzeczy

Jeżeli kupujący odmawia odbioru, sprzedawca może rozważyć złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego, o ile zachodzą przesłanki przewidziane w Kodeksie cywilnym. Ważne złożenie do depozytu sądowego ma skutki takie jak spełnienie świadczenia. Przy dużych rzeczach ruchomych, takich jak silnik, rozwiązanie to może jednak być mniej praktyczne niż zastosowanie przepisów o zwłoce kupującego z odbiorem rzeczy.

We wniosku o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego trzeba określić zobowiązanie, przy wykonaniu którego składa się przedmiot, przytoczyć okoliczności uzasadniające złożenie, dokładnie oznaczyć rzecz oraz wskazać osobę, której przedmiot ma być wydany, wraz z warunkami wydania.

Opłata stała od wniosku o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego wynosi 100 zł. Inne przedmioty niż pieniądze lub kosztowności mogą być przechowywane w miejscu wyznaczonym przez sąd. Jeżeli przechowanie rzeczy byłoby nadmiernie kosztowne, trudne albo prowadziłoby do znacznego obniżenia jej wartości, przepisy postępowania depozytowego przewidują również możliwość sprzedaży przedmiotu w odpowiednim trybie.

Pozew o zapłatę ceny

Jeżeli sprzedawca podtrzymuje umowę i chce uzyskać cenę, może wnieść pozew o zapłatę. W pozwie trzeba wykazać zawarcie umowy, jej treść, wysokość ceny, wymagalność roszczenia oraz okoliczności dotyczące wykonania lub gotowości wykonania zobowiązania przez sprzedawcę. Jeżeli kupujący twierdzi, że odstąpił od umowy, istotne będzie również wykazanie, dlaczego odstąpienie było nieskuteczne.

Do pozwu warto dołączyć regulamin sklepu obowiązujący w dacie zakupu, potwierdzenie zamówienia, korespondencję z kontrahentem, fakturę lub inny dokument sprzedaży, dowody sprowadzenia i przygotowania towaru, dokumentację dotyczącą próby wydania rzeczy oraz wezwanie do zapłaty i odbioru.

Jeżeli umowa jest transakcją handlową i spełnione zostały warunki ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, żądanie pozwu może obejmować odpowiednie odsetki handlowe oraz rekompensatę 40, 70 albo 100 euro. Jeżeli wierzyciel dochodzi ponadto kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę rekompensatę, powinien wskazać ich wysokość i uzasadnienie.

Jeżeli sprzedawca odstąpił od umowy, konstrukcja roszczenia jest inna. Wtedy co do zasady nie żąda już wykonania umowy przez zapłatę ceny, lecz może dochodzić naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Wybór pomiędzy dochodzeniem ceny a odstąpieniem i odszkodowaniem powinien być świadomy, ponieważ są to odmienne strategie materialnoprawne i procesowe.

Trzeba również pilnować przedawnienia. Roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy co do zasady przedawniają się z upływem dwóch lat na podstawie art. 554 Kodeksu cywilnego. Przy ustalaniu konkretnej daty przedawnienia trzeba uwzględnić wymagalność roszczenia oraz ogólne reguły dotyczące biegu i końca terminu.

FAQ

Czy przedsiębiorca zawsze traci prawo do odstąpienia od umowy zawartej przez internet?

Nie. Spółka zasadniczo nie korzysta z konsumenckiego prawa odstąpienia, ale osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą może korzystać z części ochrony konsumenckiej, jeżeli umowa jest bezpośrednio związana z jej działalnością, lecz nie ma dla niej charakteru zawodowego. Jeżeli zakup jest rzeczywiście prywatny, taka osoba może natomiast występować jako konsument.

Czy mogę żądać zapłaty, jeśli klient nie odebrał przesyłki pobraniowej?

Tak, jeżeli umowa została zawarta, nie została skutecznie rozwiązana ani objęta skutecznym odstąpieniem, a roszczenie o cenę jest wymagalne. Przy płatności za pobraniem trzeba jednak uwzględnić wzajemny charakter świadczeń i wykazać okoliczności dotyczące gotowości albo próby wydania rzeczy.

Kiedy należą się odsetki handlowe zamiast zwykłych odsetek za opóźnienie?

Trzeba najpierw ustalić, czy umowa jest transakcją handlową w rozumieniu ustawy z 8 marca 2013 r. Jeżeli tak, wierzyciel spełnił swoje świadczenie, a dłużnik nie zapłacił w terminie, zastosowanie ma szczególny reżim odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Dla okresu od 1 lipca do 31 grudnia 2026 r. stawka w typowej relacji B2B wynosi 13,75% rocznie.

Czy rekompensata 40, 70 albo 100 euro należy się przy każdej niezapłaconej fakturze B2B?

Nie przy każdej sprawie oznaczonej jako B2B. Najpierw muszą być spełnione przesłanki ustawy, w szczególności umowa musi być transakcją handlową, a wierzyciel musi nabyć prawo do odsetek wskazanych w art. 7 ust. 1 albo art. 8 ust. 1 ustawy. Dopiero wtedy rekompensata przysługuje bez wezwania. Jej wysokość zależy od wartości świadczenia pieniężnego.

Czy mogę naliczyć opłatę za przechowanie towaru?

Jeżeli kupujący pozostaje w zwłoce z odebraniem rzeczy, art. 551 § 1 Kodeksu cywilnego pozwala sprzedawcy oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego. Nie oznacza to jednak automatycznego prawa do dowolnej ryczałtowej opłaty magazynowej. Przy dochodzeniu kosztów trzeba wskazać właściwą podstawę prawną i wykazać ich wysokość, jeżeli jest ona sporna.

Kiedy można sprzedać towar innemu klientowi?

Można to zrobić bezpiecznie między innymi po skutecznym zakończeniu pierwszej umowy. Odrębnym rozwiązaniem jest sprzedaż rzeczy na rachunek kupującego na podstawie art. 551 § 2 Kodeksu cywilnego, która wymaga zachowania warunków wskazanych w tym przepisie. Nie należy mieszać tych dwóch mechanizmów.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – tekst jednolity
2. Ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta – tekst ustawy
3. Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych – tekst jednolity
4. Obwieszczenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 22 czerwca 2026 r. w sprawie wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych – M.P. 2026 poz. 642
5. Kodeks postępowania cywilnego – tekst jednolity z 2026 r.
6. Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – tekst jednolity