Błąd w umowie — kiedy można żądać sprostowania albo uchylić się od skutków

Po podpisaniu umowy może się okazać, że dokument zawiera błędną cenę, nieprawidłowy numer rachunku, pomyloną datę, niewłaściwe oznaczenie rzeczy albo zapis, którego jedna ze stron nie zamierzała zaakceptować. Nie każdy taki przypadek daje jednak prawo do unieważnienia całej transakcji. Najpierw trzeba ustalić, czy mamy do czynienia z prostą omyłką w dokumencie, rozbieżnością wymagającą wykładni umowy, czy wadą oświadczenia woli w rozumieniu art. 84–88 Kodeksu cywilnego.

To rozróżnienie decyduje o dalszym działaniu. Omyłkę można zwykle usunąć aneksem lub protokołem notarialnym, natomiast skuteczne powołanie się na błąd wymaga spełnienia ustawowych warunków i złożenia drugiej stronie pisemnego oświadczenia. Jeżeli problem dotyczy wyłącznie niewykonania umowy, opóźnienia albo wady rzeczy, właściwa może być zupełnie inna podstawa prawna niż błąd.

Kiedy powstaje problem i z jakiej umowy wynika

Problem może ujawnić się od razu po podpisaniu dokumentu albo dopiero w czasie wykonywania umowy. Najczęściej dotyczy umów sprzedaży, przedwstępnych, najmu, dzierżawy, o dzieło, o świadczenie usług, przeniesienia praw lub umów zawieranych w formie aktu notarialnego. Zasady dotyczące błędu stosuje się jednak szerzej do oświadczeń woli, a nie tylko do jednego typu kontraktu.

Oczywista omyłka w tekście umowy

Literówka w nazwisku, przestawiona cyfra numeru rachunku, błędny numer dokumentu albo rachunkowa pomyłka w zestawieniu mogą być zwykłą omyłką redakcyjną. Jeżeli z całego dokumentu, wcześniejszych uzgodnień i sposobu wykonywania umowy jasno wynika prawidłowa treść, strony mogą potwierdzić ją aneksem albo pisemnym porozumieniem. Sama obecność literówki nie powoduje automatycznie nieważności umowy.

Rozbieżność między tekstem a zgodnym zamiarem stron

Bywa, że zapis jest nieprecyzyjny, ale strony rozumiały go tak samo. Wtedy w pierwszej kolejności stosuje się zasady wykładni oświadczeń woli z art. 65 Kodeksu cywilnego. W umowach bada się przede wszystkim zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie wyłącznie dosłowne brzmienie jednego zdania. Dowodami mogą być projekty, wiadomości, notatki z negocjacji, oferta, załączniki i zachowanie stron po zawarciu umowy.

Istotny błąd przy składaniu oświadczenia woli

Inna sytuacja występuje, gdy strona podpisała umowę pod wpływem mylnego wyobrażenia o jej treści. Błąd musi dotyczyć treści czynności prawnej, na przykład przedmiotu umowy, zakresu praw i obowiązków, ceny, cechy prawnej rzeczy albo skutku prawnego przyjętego postanowienia. Dodatkowo powinien być istotny, czyli uzasadniać przypuszczenie, że rozsądnie działająca osoba nie złożyłaby oświadczenia tej treści, gdyby znała prawdziwy stan rzeczy.

Jeżeli oświadczenie zostało złożone drugiej stronie, można powołać się na błąd zasadniczo wtedy, gdy druga strona błąd wywołała, wiedziała o nim albo mogła go z łatwością zauważyć. Ograniczenie to nie dotyczy czynności nieodpłatnych. Gdy błąd został wywołany podstępnie, art. 86 Kodeksu cywilnego łagodzi wymagania: błąd nie musi być istotny ani bezpośrednio dotyczyć treści czynności prawnej.

Przed wyborem podstawy prawnej trzeba dokładnie ustalić, co było nieprawdziwe w chwili podpisywania umowy. Jeżeli problem powstał później, na przykład kontrahent spóźnia się z wykonaniem albo rzecz ujawniła wadę, samo powołanie się na błąd może być niewłaściwe.

Jakie prawa i obowiązki mają strony umowy

Prawo do zaproponowania sprostowania lub aneksu

Każda strona może zwrócić się do kontrahenta o poprawienie błędnego zapisu. Zwykła umowa nie jest jednak urzędowym dokumentem, który można jednostronnie sprostować decyzją jednej osoby. Jeżeli korekta zmienia lub doprecyzowuje prawa i obowiązki, najbezpieczniej sporządzić aneks podpisany przez obie strony w formie wymaganej dla zmiany danej umowy.

W praktyce aneks powinien wskazywać datę i strony pierwotnej umowy, dokładnie oznaczać błędny zapis, podawać jego prawidłowe brzmienie oraz potwierdzać, że pozostałe postanowienia pozostają bez zmian. Jeżeli pierwotna umowa wymagała formy szczególnej, na przykład aktu notarialnego, nie wolno zakładać, że zwykły e-mail skutecznie zmieni jej treść.

Sprostowanie oczywistej omyłki w akcie notarialnym

Prawo o notariacie przewiduje szczególny tryb dla niedokładności, błędów pisarskich, rachunkowych i innych oczywistych omyłek. Zgodnie z art. 80 § 4 notariusz może sprostować je protokołem. Ten tryb nie służy jednak do zmiany istotnych postanowień czynności ani do zastąpienia nowego porozumienia stron. Jeżeli korekta dotyczy rzeczywistej zmiany ceny, przedmiotu, udziałów lub innych elementów woli stron, może być potrzebna kolejna czynność notarialna albo rozstrzygnięcie sądu.

Prawo do uchylenia się od skutków oświadczenia woli

Uchylenie się od skutków z powodu błędu jest jednostronnym uprawnieniem. Nie wymaga akceptacji kontrahenta, ale musi odpowiadać warunkom z art. 84 albo 86 Kodeksu cywilnego oraz zostać złożone w formie pisemnej. Oświadczenie powinno jednoznacznie wskazywać, od skutków którego oświadczenia strona się uchyla, na czym polegał błąd, kiedy został wykryty oraz dlaczego miał znaczenie dla zawarcia umowy.

Skuteczne uchylenie się działa co do zasady z mocą wsteczną. Oznacza to, że wadliwe oświadczenie traktuje się tak, jakby nie wywołało zamierzonych skutków. Wykonane świadczenia mogą wtedy podlegać zwrotowi według przepisów o świadczeniu nienależnym. Nie oznacza to jednak, że druga strona zawsze dobrowolnie odda pieniądze lub rzecz. Jeżeli kwestionuje podstawę błędu, spór rozstrzyga sąd.

Obowiązek współdziałania i rozliczenia po korekcie albo uchyleniu

Po uzgodnieniu korekty strony powinny wykonywać umowę zgodnie z poprawioną treścią. Po skutecznym uchyleniu się od skutków trzeba natomiast rozliczyć to, co zostało już przekazane. Zakres rozliczeń zależy od rodzaju umowy, wykonanych świadczeń, zużycia rzeczy, korzyści uzyskanych przez strony oraz ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej.

Trzeba też odróżnić błąd od wad rzeczy lub niezgodności towaru z umową. Przy zakupie pojazdu z komisu zatajenie informacji może uzasadniać zarówno powołanie się na błąd lub podstęp, jak i roszczenia związane z wadliwością świadczenia. Szerzej omawia to artykuł o tym, jak wygląda odstąpienie od zakupu auta z komisu.

Jak udokumentować roszczenie albo naruszenie umowy

W sprawach dotyczących błędu samo stwierdzenie, że podpisano coś innego niż zamierzano, zwykle nie wystarcza. Osoba powołująca się na błąd powinna wykazać jego istnienie, istotność oraz — przy umowie odpłatnej zawartej z drugą stroną — związek kontrahenta z błędem w zakresie wymaganym przez art. 84 § 1 Kodeksu cywilnego. Przy podstępie trzeba udokumentować świadome wprowadzenie w błąd lub zatajenie istotnej informacji.

Dokumenty sprzed zawarcia umowy

• oferty, kosztorysy, projekty umowy i kolejne wersje dokumentu;
• wiadomości e-mail, SMS-y i komunikatory pokazujące uzgodnioną cenę, przedmiot lub zakres świadczenia;
• ogłoszenia, prezentacje, zapewnienia sprzedawcy i materiały reklamowe;
• notatki ze spotkań, nagrania wykonane zgodnie z prawem i zeznania osób uczestniczących w negocjacjach;
• dokumenty techniczne, urzędowe albo rejestrowe ujawniające rzeczywisty stan przedmiotu umowy.

Dowody wykrycia błędu i zachowania terminu

Należy zachować dokument, z którego po raz pierwszy wynikała prawdziwa informacja, oraz dowód daty jego otrzymania. Może to być odpowiedź urzędu, ekspertyza, zaświadczenie, wiadomość kontrahenta, wypis z rejestru albo protokół odbioru. Data wykrycia błędu jest kluczowa, ponieważ od niej biegnie roczny termin z art. 88 § 2 Kodeksu cywilnego.

Równie ważny jest dowód doręczenia oświadczenia drugiej stronie. Najbezpieczniejsze są: osobiste przekazanie pisma za pokwitowaniem, przesyłka rejestrowana z potwierdzeniem odbioru, przesyłka kurierska z identyfikowalnym doręczeniem albo kwalifikowany podpis elektroniczny doręczony na adres używany przez kontrahenta. Zwykły skan podpisanego pisma przesłany e-mailem może nie spełnić ustawowej formy pisemnej.

Wezwanie, negocjacje i rozwiązanie umowy krok po kroku

Krok 1: wybierz właściwy skutek prawny

Najpierw zdecyduj, czego potrzebujesz. Jeżeli umowa odpowiada rzeczywistej woli stron, lecz zawiera techniczną omyłkę, zaproponuj aneks lub pisemne potwierdzenie prawidłowej treści. Jeżeli zapis jest niejasny, ale obie strony rozumiały go tak samo, można potwierdzić wspólną wykładnię. Dopiero gdy oświadczenie zostało złożone pod wpływem kwalifikowanego błędu, rozważ uchylenie się od jego skutków.

Nie należy nazywać uchyleniem się od skutków zwykłej rezygnacji z niekorzystnej umowy. Zmiana zdania, spadek opłacalności, brak środków albo późniejsze rozczarowanie nie są same w sobie błędem w rozumieniu art. 84 Kodeksu cywilnego.

Krok 2: wyślij propozycję korekty lub wezwanie do podpisania aneksu

Pismo powinno wskazywać umowę, opis pomyłki, proponowane prawidłowe brzmienie oraz termin na odpowiedź. Warto dołączyć dokumenty pokazujące wcześniejsze uzgodnienia. Jeżeli druga strona akceptuje poprawkę, aneks należy sporządzić w odpowiedniej formie i podpisać w liczbie egzemplarzy odpowiadającej potrzebom stron.

Negocjacje nie powinny jednak prowadzić do utraty rocznego terminu na uchylenie się od skutków. Jeżeli termin się zbliża, samo prowadzenie rozmów nie zastępuje pisemnego oświadczenia z art. 88 Kodeksu cywilnego.

Krok 3: przygotuj oświadczenie o uchyleniu się od skutków

Oświadczenie należy skierować bezpośrednio do strony, której wcześniej złożono wadliwe oświadczenie woli. Powinno zawierać:

• dane składającego i adresata;
• oznaczenie umowy, datę jej zawarcia i przedmiot;
• jednoznaczne stwierdzenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli;
• opis błędu i wyjaśnienie, dlaczego dotyczył treści czynności prawnej;
• wskazanie, dlaczego błąd był istotny;
• opis zachowania drugiej strony, jeżeli wywołała błąd, wiedziała o nim, mogła go łatwo zauważyć albo działała podstępnie;
• datę wykrycia błędu;
• żądanie rozliczenia, na przykład zwrotu ceny, zadatku, rzeczy lub dokumentów, wraz z terminem wykonania;
• własnoręczny podpis albo kwalifikowany podpis elektroniczny.

Krok 4: doręcz pismo i zachowaj dowód

Oświadczenie wywołuje skutek, gdy doszło do adresata w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią. Dlatego nie należy czekać do ostatniego dnia terminu. Pismo wysłane przed upływem roku, lecz doręczone już po terminie, może zostać uznane za spóźnione. Jeżeli adresat celowo nie odbiera przesyłek, ocena skuteczności doręczenia zależy od konkretnych okoliczności i dostępnych dowodów.

Krok 5: rozlicz świadczenia albo przygotuj pozew

W piśmie można wyznaczyć rozsądny termin na zwrot pieniędzy lub rzeczy, podać rachunek bankowy i zaproponować sposób wzajemnego wydania świadczeń. Jeżeli kontrahent odmawia, należy wysłać ostateczne wezwanie do zapłaty lub wydania rzeczy, a następnie rozważyć pozew.

Nie każdy spór związany z zakończeniem umowy wynika z błędu. Przykładowo opóźnienie dealera w wydaniu pojazdu dotyczy przede wszystkim wykonania zobowiązania i rozliczenia wpłaty. Osobno omówiono zadatek przy opóźnionej dostawie auta.

Kiedy sprawa trafia do sądu i czego można żądać

Do sądu najczęściej trafiają sprawy, w których kontrahent nie uznaje błędu, odmawia podpisania aneksu, zatrzymuje pieniądze albo nadal żąda wykonania umowy. Samo oświadczenie o uchyleniu się od skutków nie wymaga uprzedniego wyroku, lecz sąd może później ocenić, czy było skuteczne.

Powództwo o ustalenie

Na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego można żądać ustalenia istnienia albo nieistnienia stosunku prawnego, jeżeli powód ma w tym interes prawny. Taki interes występuje zwłaszcza wtedy, gdy między stronami istnieje rzeczywista niepewność co do związania umową, a samo roszczenie o zapłatę nie usuwa wszystkich skutków sporu.

Jeżeli strona może już dochodzić dalej idącego roszczenia, na przykład zwrotu ceny, sąd może uznać, że sam pozew o ustalenie nie jest wystarczający lub potrzebny. Właściwy zakres żądania trzeba dopasować do sytuacji.

Zwrot pieniędzy, rzeczy lub innych świadczeń

Po skutecznym uchyleniu się od skutków świadczenia spełnione na podstawie umowy mogą stać się nienależne. Można wtedy żądać ich zwrotu na podstawie art. 405 i 410 Kodeksu cywilnego. W pozwie trzeba dokładnie oznaczyć kwotę albo rzecz, termin wymagalności, odsetki oraz sposób wzajemnego rozliczenia.

Wykonanie umowy zgodnie z jej rzeczywistą treścią

Jeżeli problem polega na niejasnym lub błędnie zapisanym postanowieniu, a umowa nadal ma być wykonywana, przedmiotem sporu może być jej wykładnia oraz żądanie wykonania obowiązku wynikającego z prawidłowo ustalonej treści. Sąd nie zmienia dowolnie umowy na bardziej sprawiedliwą, lecz ustala, co strony rzeczywiście uzgodniły i jakie skutki wynikają z prawa.

Odszkodowanie

Odszkodowanie nie przysługuje automatycznie tylko dlatego, że w umowie znalazł się błąd. Może jednak wchodzić w grę, gdy druga strona nienależycie wykonała zobowiązanie, naruszyła obowiązki negocjacyjne, podstępnie wprowadziła kontrahenta w błąd albo wyrządziła szkodę czynem niedozwolonym. Trzeba wykazać podstawę odpowiedzialności, wysokość szkody i związek przyczynowy.

Właściwy sąd i ciężar dowodu

Co do zasady pozew wnosi się do sądu właściwego dla miejsca zamieszkania albo siedziby pozwanego. W sprawach umownych możliwa bywa także właściwość sądu miejsca wykonania umowy. Sprawy majątkowe do 100 000 zł rozpoznaje zasadniczo sąd rejonowy, a powyżej tej wartości sąd okręgowy, z uwzględnieniem wyjątków ustawowych.

Ciężar wykazania błędu i jego przesłanek spoczywa na osobie, która wywodzi z niego skutki prawne. Dlatego dokumenty z negocjacji i dowód terminowego doręczenia oświadczenia często są ważniejsze niż późniejsze, ogólne twierdzenia stron.

Najczęstsze błędy przy dochodzeniu roszczeń z umowy

• Mylenie omyłki z wadą oświadczenia woli. Błędna cyfra w dokumencie może wymagać tylko aneksu, a nie uchylenia się od całej umowy.
• Powoływanie się na zwykłą zmianę zdania. Nieopłacalność kontraktu albo znalezienie lepszej oferty nie stanowią same przez się błędu prawnego.
• Brak wskazania, czego dotyczył błąd. Oświadczenie powinno konkretnie opisywać mylne wyobrażenie i jego wpływ na decyzję.
• Pominięcie zachowania drugiej strony. Przy odpłatnej umowie zawartej z kontrahentem trzeba zwykle wykazać, że wywołał błąd, wiedział o nim albo mógł go łatwo zauważyć.
• Przekroczenie rocznego terminu. Negocjacje, reklamacje i prośby o korektę nie zawieszają automatycznie terminu z art. 88 § 2 Kodeksu cywilnego.
• Wysłanie tylko e-maila ze skanem. Ustawa wymaga pisemnego oświadczenia; bezpieczna jest forma z własnoręcznym podpisem albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• Brak dowodu doręczenia. Sam wydruk pisma nie pokazuje, że adresat mógł zapoznać się z jego treścią.
• Żądanie dowolnej częściowej zmiany umowy. Uchylenie się od skutków nie służy do wykreślenia jednego niekorzystnego postanowienia według wyboru strony. Zakres skutku zależy od charakteru błędu i konstrukcji czynności.
• Łączenie sprzecznych żądań bez wyjaśnienia. Jednoczesne twierdzenie, że umowa nie wiąże, oraz żądanie jej wykonania wymaga odpowiedniego sformułowania żądań głównych i ewentualnych.
• Brak planu wzajemnego rozliczenia. Osoba żądająca zwrotu ceny powinna być przygotowana do wydania otrzymanej rzeczy lub rozliczenia uzyskanych korzyści.

FAQ

Czy każdą literówkę w umowie trzeba poprawiać aneksem?

Nie zawsze. Jeżeli omyłka nie wpływa na identyfikację stron, przedmiotu ani obowiązków i prawidłowa treść nie budzi wątpliwości, umowa może być skuteczna mimo błędu. Aneks jest jednak wskazany, gdy pomyłka może utrudnić płatność, rejestrację, wykonanie umowy lub późniejsze postępowanie dowodowe.

Czy druga strona musi zgodzić się na uchylenie od skutków umowy?

Nie. Jest to jednostronne oświadczenie. Druga strona może jednak nie uznać jego skuteczności i odmówić rozliczenia. Wtedy przesłanki błędu oraz skutki oświadczenia oceni sąd.

Ile czasu mam na powołanie się na błąd?

Uprawnienie wygasa po roku od wykrycia błędu. Nie jest to zwykły termin przedawnienia roszczenia, lecz termin zawity. Dlatego trzeba doprowadzić do złożenia oświadczenia drugiej stronie przed jego upływem.

Czy e-mail wystarczy do uchylenia się od skutków?

Zwykły e-mail lub skan podpisanego pisma co do zasady nie zapewniają formy pisemnej wymaganej przez art. 88 § 1 Kodeksu cywilnego. Najbezpieczniejsze jest papierowe pismo z własnoręcznym podpisem albo dokument elektroniczny opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Czy brak przeczytania umowy jest błędem prawnym?

Sam brak uważnej lektury zwykle nie wystarcza i może zostać oceniony jako niedbalstwo. Nie wyklucza to jednak ochrony, gdy druga strona podstępnie wprowadziła podpisującego w błąd, ukryła dokument albo zapewniła, że treść jest inna.

Czy po uchyleniu się umowa automatycznie przestaje obowiązywać?

Jeżeli oświadczenie jest skuteczne, wadliwe oświadczenie woli nie wywołuje skutków, co do zasady od chwili dokonania czynności. W praktyce kontrahent może to zakwestionować, a do odzyskania pieniędzy lub uporządkowania wpisów może być potrzebne postępowanie sądowe.

Czy można poprawić tylko jeden zapis umowy?

Za zgodą obu stron można zmienić konkretny zapis aneksem. Przy uchyleniu się z powodu błędu nie można natomiast dowolnie wybrać niekorzystnej części do usunięcia. Zakres skutku zależy od tego, czego dotyczył błąd i czy pozostała część czynności może samodzielnie funkcjonować.

Czy oświadczenie o błędzie trzeba składać u notariusza?

Art. 88 Kodeksu cywilnego wymaga formy pisemnej, a nie zawsze aktu notarialnego. Jeżeli jednak pierwotna czynność dotyczy nieruchomości, wpisów w księdze wieczystej lub innych praw wymagających formy szczególnej, dalsze uporządkowanie stanu prawnego może wymagać udziału notariusza albo sądu.

Podsumowanie

Po wykryciu błędu nie należy automatycznie zakładać, że cała umowa jest nieważna. Najpierw trzeba ustalić, czy chodzi o techniczną omyłkę, niejasny zapis, czy istotny błąd dotyczący treści czynności prawnej. Przy omyłce właściwy jest zwykle aneks lub — w akcie notarialnym — protokół sprostowania. Przy kwalifikowanym błędzie trzeba przed upływem roku złożyć drugiej stronie pisemne, precyzyjne oświadczenie i zachować dowód jego doręczenia.

Jeżeli kontrahent nie uznaje korekty albo odmawia zwrotu świadczeń, kolejnym krokiem może być wezwanie przedsądowe i pozew odpowiednio o ustalenie, zapłatę, wydanie rzeczy lub wykonanie umowy zgodnie z jej rzeczywistą treścią. Ostateczna ocena zależy od dokumentów, przebiegu negocjacji i tego, jakie znaczenie miał błąd dla decyzji o zawarciu umowy.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny, w szczególności art. 61, 65, 77, 84–88, 405, 410 i 471.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 17, 27, 34 i 189.
• Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. — Prawo o notariacie, w szczególności art. 80 § 4 i art. 109a.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.