Przedawnienie roszczeń między przedsiębiorcami, terminy i zarzut

Przedawnienie nie powoduje automatycznego zniknięcia długu. Po upływie terminu dłużnik może jednak uchylić się od zaspokojenia roszczenia, jeżeli skutecznie powoła się na przedawnienie. W relacji między przedsiębiorcami ma to szczególne znaczenie, ponieważ nawet roszczenie, które na pierwszy rzut oka jest stare, mogło zachować możliwość dochodzenia wskutek wcześniejszego pozwu, uznania długu, zabezpieczenia albo egzekucji.

Nie należy też utożsamiać daty wystawienia faktury z początkiem przedawnienia. Najważniejsza jest wymagalność konkretnego roszczenia, a więc termin zapłaty wynikający z umowy, faktury, wezwania albo właściwego przepisu. Faktura jest istotnym dokumentem księgowym i dowodowym, lecz sama nie zawsze przesądza o istnieniu długu, terminie jego zapłaty ani właściwym okresie przedawnienia.

Kiedy roszczenie może się przedawnić

Zgodnie z art. 117 Kodeksu cywilnego przedawnieniu podlegają co do zasady roszczenia majątkowe. W obrocie gospodarczym będą to przede wszystkim roszczenia o zapłatę ceny, wynagrodzenia, prowizji, kary umownej, odszkodowania, zwrot pożyczki, zwrot zaliczki lub nienależnego świadczenia. Nie każde uprawnienie przedsiębiorcy jest jednak roszczeniem majątkowym i nie każde podlega przedawnieniu na identycznych zasadach.

Trzy lata to podstawowa zasada, ale nie automat

Art. 118 Kodeksu cywilnego przewiduje 3-letni termin dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz dla świadczeń okresowych. W typowej relacji B2B większość roszczeń o zapłatę za towary lub usługi będzie związana z działalnością gospodarczą wierzyciela, dlatego 3-letni termin jest punktem wyjścia.

Nie wystarczy jednak ustalić, że obie strony mają status przedsiębiorców. Trzeba jeszcze zbadać charakter konkretnego roszczenia. Jeżeli przedsiębiorca zawarł umowę poza zakresem swojej działalności albo przepisy regulujące dany typ umowy przewidują termin szczególny, wynik może być inny.

Terminy szczególne mają pierwszeństwo

Przed zastosowaniem 3-letniego terminu należy sprawdzić, czy dla danego roszczenia ustawodawca nie przewidział odrębnej regulacji. W praktyce gospodarczej często spotyka się między innymi następujące terminy:

Nie wolno więc automatycznie liczyć 3 lat od każdej faktury. Najpierw trzeba ustalić, z jakiej umowy i z jakiej podstawy prawnej wynika żądanie. Ta sama kwota może być dochodzona jako cena sprzedaży, wynagrodzenie za usługę, zwrot świadczenia po odstąpieniu od umowy albo odszkodowanie, a kwalifikacja wpływa na termin.

Jak liczyć termin przedawnienia w tej sprawie

Prawidłowe obliczenie terminu wymaga przejścia przez kilka etapów. Pominięcie choćby jednego z nich może prowadzić do błędnego wniosku, że roszczenie już się przedawniło albo przeciwnie, że wierzyciel nadal ma dużo czasu.

1. Ustal podstawę i rodzaj roszczenia

Najpierw trzeba ustalić, czego dokładnie żąda wierzyciel. Należy odróżnić cenę sprzedaży od wynagrodzenia za usługę, zwrot zaliczki od odszkodowania oraz należność główną od odsetek. Dla każdego z tych roszczeń może obowiązywać inny termin albo inny początek jego biegu.

2. Ustal datę wymagalności

Zgodnie z art. 120 Kodeksu cywilnego bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli umowa przewidywała płatność w ciągu 14 dni od odbioru towaru, istotna jest data odbioru i wynikający z niej termin płatności. Jeżeli świadczenie miało być spełnione po wezwaniu, trzeba ustalić, kiedy wierzyciel mógł najwcześniej skutecznie wezwać dłużnika.

Wierzyciel nie może dowolnie odwlekać początku przedawnienia przez wieloletnie niewysyłanie wezwania. Gdy wymagalność zależy od jego czynności, termin liczy się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby podjął tę czynność w najwcześniej możliwym czasie.

3. Zastosuj właściwy okres

Po ustaleniu wymagalności trzeba wybrać termin ogólny albo szczególny. W sprawach gospodarczych często będzie to 3 lata, lecz przy sprzedaży dokonanej w zakresie przedsiębiorstwa sprzedawcy lub przy umowie o dzieło może obowiązywać termin 2-letni. Roszczenia objęte prawomocnym wyrokiem lub odpowiednią ugodą mają zasadniczo termin 6-letni.

4. Sprawdź regułę końca roku

Jeżeli termin przedawnienia nie jest krótszy niż 2 lata, jego koniec co do zasady przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Oznacza to, że roszczenie wymagalne w maju 2023 r., objęte terminem 3-letnim, zwykle przedawni się 31 grudnia 2026 r., a nie dokładnie w maju 2026 r.

Przy terminach krótszych niż 2 lata reguła końca roku nie działa. Wtedy trzeba policzyć termin dokładnie według zasad obliczania terminów cywilnoprawnych i sprawdzić, czy przepis szczególny nie określa własnego początku biegu.

5. Policz osobno raty, faktury i świadczenia okresowe

Jeżeli umowa przewiduje kilka rat albo wystawiono kilka faktur z różnymi terminami płatności, każde wymagalne świadczenie należy analizować osobno. To samo dotyczy świadczeń okresowych. W jednej sprawie część należności może być już przedawniona, a część nadal możliwa do dochodzenia.

Odsetki za opóźnienie również wymagają odrębnego sprawdzenia. Co do zasady są świadczeniem okresowym i przedawniają się w terminie 3-letnim, ale ich los może być powiązany z przedawnieniem należności głównej oraz treścią ewentualnego wyroku lub ugody.

Co przerywa albo zawiesza bieg przedawnienia

Przerwanie i zawieszenie przedawnienia to dwa różne mechanizmy. Po przerwaniu termin zaczyna biec od początku. Przy zawieszeniu czas, który upłynął wcześniej, co do zasady zachowuje znaczenie, a bieg jest jedynie wstrzymany na okres trwania określonej przeszkody lub postępowania.

Czynności, które mogą przerwać przedawnienie

Na podstawie art. 123 Kodeksu cywilnego bieg przedawnienia przerywa między innymi czynność przed sądem, właściwym organem, sądem polubownym lub organem egzekucyjnym, podjęta bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczenia. W zależności od sytuacji może to być pozew, wniosek o zabezpieczenie, wniosek o nadanie klauzuli wykonalności albo wniosek o wszczęcie egzekucji.

Przerwanie może nastąpić także przez uznanie roszczenia przez dłużnika. Uznaniem może być jednoznaczne oświadczenie, zawarcie ugody, prośba o rozłożenie długu na raty, potwierdzenie salda lub częściowa zapłata, jeżeli z okoliczności wynika świadomość istnienia konkretnego zobowiązania. Nie każda wiadomość lub wpłata ma jednak taki skutek, dlatego trzeba analizować jej treść i kontekst.

Po przerwaniu termin biegnie na nowo. Jeżeli przerwanie nastąpiło przez czynność w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym, nowy bieg zasadniczo nie rozpoczyna się, dopóki postępowanie nie zostanie zakończone.

Zawieszenie przy mediacji i próbie ugodowej

Aktualne przepisy rozróżniają mediację oraz zawezwanie do próby ugodowej od klasycznych czynności przerywających. Roszczenia objęte umową o mediację mają zawieszony bieg przedawnienia przez czas trwania mediacji. Podobnie działa wniosek o zawezwanie do próby ugodowej: termin jest zawieszony przez czas postępowania pojednawczego.

To ważna różnica praktyczna. Po zakończeniu mediacji albo postępowania pojednawczego termin nie rozpoczyna się automatycznie od zera, lecz biegnie dalej z uwzględnieniem okresu, który upłynął wcześniej.

Czego nie zapewnia zwykłe wezwanie do zapłaty

Samo wysłanie wezwania do zapłaty, noty odsetkowej, monitu albo wiadomości z żądaniem zapłaty nie przerywa przedawnienia. Takie pismo jest potrzebne dowodowo, może ustalić wymagalność w niektórych sprawach i może skłonić dłużnika do uznania roszczenia, ale jednostronne działanie wierzyciela poza sądem nie resetuje terminu.

Także nieformalne negocjacje nie gwarantują ochrony przed przedawnieniem. Jeżeli termin zbliża się do końca, wierzyciel powinien rozważyć czynność, której skutek wynika wprost z ustawy, zamiast polegać wyłącznie na wymianie wiadomości.

Jak podnieść zarzut przedawnienia

W sporze między przedsiębiorcami sąd zasadniczo nie bada przedawnienia z urzędu. Jeżeli pozwany chce skorzystać z jego skutków, powinien wyraźnie podnieść zarzut. Samo napisanie, że dług jest stary albo że faktura pochodzi sprzed wielu lat, może być niewystarczające.

Co powinno znaleźć się w piśmie

Zarzut najlepiej sformułować jednoznacznie, na przykład: Podnoszę zarzut przedawnienia roszczenia dochodzonego pozwem i wnoszę o oddalenie powództwa w tym zakresie. Następnie trzeba przedstawić wyliczenie:

• z jakiego stosunku prawnego wynika roszczenie,
• kiedy stało się wymagalne,
• jaki termin przedawnienia ma zastosowanie,
• kiedy termin upłynął,
• dlaczego wskazane przez wierzyciela czynności nie przerwały albo nie zawiesiły biegu.

Do pisma należy dołączyć dokumenty potwierdzające datę wykonania umowy, odbioru towaru lub usługi, termin płatności, przebieg korespondencji, wcześniejsze postępowania i wpłaty. Jeżeli wierzyciel powołuje się na uznanie długu, trzeba odnieść się do konkretnego dokumentu i wyjaśnić, dlaczego nie stanowił uznania albo dotyczył innej należności.

Kiedy podnieść zarzut

Najbezpieczniej zrobić to przy pierwszej merytorycznej odpowiedzi na żądanie sądowe: w odpowiedzi na pozew, sprzeciwie od nakazu zapłaty albo zarzutach od nakazu wydanego w postępowaniu nakazowym. W sprawach gospodarczych obowiązują rygory koncentracji materiału procesowego, dlatego wraz z zarzutem należy od razu przedstawić znane twierdzenia i dowody.

Podniesienie zarzutu w korespondencji przedsądowej może być użyteczne negocjacyjnie, ale nie zastępuje zarzutu w procesie. Jeżeli mimo wcześniejszej odpowiedzi przyjdzie nakaz zapłaty, trzeba wnieść właściwy środek zaskarżenia w terminie wskazanym przez sąd.

Skutek skutecznego zarzutu

Przedawnienie nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania. Roszczenie nadal istnieje, lecz po skutecznym zarzucie nie może zostać przymusowo zasądzone w zakresie objętym przedawnieniem. Dłużnik może dobrowolnie zapłacić, a po upływie terminu może również zrzec się zarzutu przedawnienia. Zrzeczenie dokonane przed upływem terminu jest nieważne, a umowne skracanie lub przedłużanie terminów przedawnienia jest niedopuszczalne.

Przedawnienie a wezwanie, pozew, nakaz zapłaty i egzekucja

Wezwanie do zapłaty

Wezwanie porządkuje sprawę, wskazuje kwotę, podstawę żądania, termin zapłaty i numer rachunku. Może też doprowadzić do uznania długu przez adresata. Samo w sobie nie przerywa jednak przedawnienia. Wierzyciel powinien więc kontrolować termin niezależnie od prowadzonych rozmów.

Pozew

Prawidłowo wniesiony pozew obejmujący konkretne roszczenie co do zasady przerywa bieg przedawnienia. Skutek dotyczy jednak roszczenia w zakresie objętym żądaniem i opartym na wskazanej podstawie faktycznej. Jeżeli pozew zostanie zwrócony, traktuje się go co do zasady tak, jakby nie wywołał skutków procesowych. Trzeba też uważać na cofnięcie pozwu i umorzenie postępowania, ponieważ mogą wpływać na zachowanie skutku przerwania.

Nakaz zapłaty

Otrzymanego nakazu zapłaty nie wolno ignorować nawet wtedy, gdy roszczenie jest oczywiście stare. Pozwany musi wnieść sprzeciw albo zarzuty w terminie wskazanym w pouczeniu. Przy doręczeniu nakazu w kraju termin najczęściej wynosi 2 tygodnie, ale zawsze należy stosować termin podany przez sąd, ponieważ zależy on od rodzaju postępowania i miejsca doręczenia.

W środku zaskarżenia trzeba wyraźnie wskazać zarzut przedawnienia, przedstawić obliczenia i załączyć dowody. Brak reakcji może doprowadzić do uprawomocnienia się nakazu. Wtedy roszczenie zostaje stwierdzone prawomocnym orzeczeniem i zaczyna obowiązywać termin z art. 125 Kodeksu cywilnego.

Prawomocny wyrok lub ugoda

Roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego lub odpowiednią ugodą przedawnia się zasadniczo z upływem 6 lat. Jeżeli orzeczenie obejmuje świadczenia okresowe należne w przyszłości, dla tych świadczeń nadal obowiązuje termin 3-letni.

Uzyskanie wyroku nie oznacza więc, że wierzyciel może prowadzić egzekucję bezterminowo. Musi kontrolować kolejne przerwania biegu przedawnienia i zachować dokumenty z postępowań klauzulowych oraz egzekucyjnych.

Egzekucja komornicza

Wniosek o wszczęcie egzekucji złożony przed upływem terminu może przerwać bieg przedawnienia. Po zakończeniu postępowania termin zaczyna biec na nowo, przy czym znaczenie może mieć przyczyna i tryb zakończenia egzekucji. Dlatego w sprawie dawnego tytułu należy zebrać postanowienia o wszczęciu i umorzeniu wszystkich postępowań oraz ustalić daty ich prawomocnego zakończenia.

Na etapie klauzulowym i egzekucyjnym przepisy przewidują ograniczoną kontrolę przedawnienia wynikającego z treści tytułu. Sąd może odmówić nadania klauzuli w sytuacjach określonych w art. 782¹ Kodeksu postępowania cywilnego, a organ egzekucyjny może odmówić wszczęcia egzekucji, jeżeli z tytułu wynika upływ terminu i wierzyciel nie przedstawi wymaganego dokumentu potwierdzającego przerwanie. Mechanizmy te nie zastępują jednak pełnej obrony dłużnika, gdy ocena wymaga analizy dodatkowych dowodów.

Jeżeli przedawnienie nastąpiło po powstaniu tytułu wykonawczego, dłużnik może w odpowiednich okolicznościach rozważyć powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności na podstawie art. 840 Kodeksu postępowania cywilnego. Dobór środka zależy od etapu egzekucji, rodzaju tytułu i daty zdarzenia powodującego niemożność dalszego egzekwowania.

FAQ

Czy każda należność między firmami przedawnia się po 3 latach?

Nie. Termin 3-letni jest podstawową zasadą dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą, ale przepisy szczególne mogą przewidywać inny okres, na przykład 2 lata dla określonych roszczeń sprzedawcy albo roszczeń z umowy o dzieło.

Od faktury czy od terminu płatności liczy się przedawnienie?

Najczęściej od dnia wymagalności, czyli od terminu, w którym dłużnik miał spełnić świadczenie. Data wystawienia faktury może mieć znaczenie pomocnicze, ale sama nie przesądza początku biegu.

Czy wezwanie do zapłaty przerywa przedawnienie?

Nie. Jednostronne wezwanie wierzyciela zwykle nie przerywa terminu. Może jednak doprowadzić do uznania długu przez dłużnika, a uznanie może przerwać bieg przedawnienia.

Czy częściowa zapłata przerywa przedawnienie?

Może zostać uznana za uznanie roszczenia, jeżeli z okoliczności wynika, że dłużnik świadomie potwierdził istnienie konkretnego długu. Trzeba zbadać opis przelewu, korespondencję i zakres kwestionowanych należności.

Czy mediacja przerywa termin i liczy go od początku?

Obecnie mediacja co do zasady zawiesza bieg przedawnienia przez czas jej trwania. Po zakończeniu termin biegnie dalej, a nie automatycznie od początku.

Czy sąd sam zauważy przedawnienie w sprawie B2B?

Zasadniczo nie. Pozwany przedsiębiorca powinien jednoznacznie podnieść zarzut przedawnienia i przedstawić jego wyliczenie. Brak zarzutu może prowadzić do zasądzenia roszczenia mimo upływu terminu.

Co zrobić po otrzymaniu nakazu zapłaty za stary dług?

Należy sprawdzić pouczenie i wnieść w terminie sprzeciw albo zarzuty. W piśmie trzeba podnieść zarzut przedawnienia, wskazać datę wymagalności, właściwy termin oraz odnieść się do ewentualnych czynności, na które powołuje się wierzyciel.

Czy przedawniony dług można dobrowolnie zapłacić?

Tak. Przedawnienie nie usuwa zobowiązania. Dłużnik może zapłacić dobrowolnie, a po upływie terminu może także zrzec się zarzutu przedawnienia.

Podsumowanie

W sprawach między przedsiębiorcami nie wystarczy odjąć 3 lat od dzisiejszej daty. Trzeba ustalić podstawę roszczenia, wymagalność, termin szczególny, regułę końca roku oraz wszystkie zdarzenia mogące przerwać albo zawiesić bieg. Pozwany powinien podnieść zarzut przedawnienia w pierwszym właściwym piśmie i od razu przedstawić dokumenty oraz obliczenia. Wierzyciel z kolei nie powinien polegać wyłącznie na wezwaniach i negocjacjach, gdy termin zbliża się do końca.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 795, w szczególności art. 117–125, art. 554 i art. 646.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 468, w szczególności przepisy o nakazie zapłaty, klauzuli wykonalności, egzekucji i powództwie przeciwegzekucyjnym.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.