Cofnięcie odstąpienia od umowy

Kiedy oświadczenie o odstąpieniu jest skutecznie złożone?

Zgodnie z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej.

W praktyce oznacza to, że jeżeli druga strona otrzymała oświadczenie o odstąpieniu od umowy i mogła się z nim zapoznać, to odstąpienie co do zasady wywołało skutek. Późniejsze pismo, wiadomość e-mail albo telefon z informacją, że strona chce się wycofać z odstąpienia, nie jest już klasycznym odwołaniem oświadczenia woli w rozumieniu art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego.

Nie oznacza to jednak automatycznie, że strony nie mogą dalej współpracować. Trzeba odróżnić odwołanie oświadczenia, które mieści się wprost w art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego, od późniejszego porozumienia stron, w którym obie strony uzgadniają, że chcą utrzymać albo odtworzyć stosunek umowny.

Czy można cofnąć odstąpienie od umowy po jego doręczeniu?

W doktrynie i praktyce przyjmuje się często, że odwołanie oświadczenia woli po terminie wskazanym w art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego może być skuteczne, jeżeli adresat wyrazi na to zgodę. Takie stanowisko jest korzystne dla stron, które zgodnie chcą kontynuować umowę i nie ma między nimi sporu co do dalszego wykonywania zobowiązań.

Trzeba jednak zaznaczyć, że zagadnienie nie jest całkowicie wolne od wątpliwości. W orzecznictwie pojawiało się również stanowisko bardziej rygorystyczne, zgodnie z którym po skutecznym złożeniu oświadczenia o odstąpieniu nie można go jednostronnie cofnąć, a dalsze skutki należy oceniać przez pryzmat nowego porozumienia stron albo zmiany stosunku prawnego.

Z praktycznego punktu widzenia, jeżeli odstąpienie zostało doręczone, a następnie druga strona zgodziła się na jego cofnięcie, najbezpieczniej traktować takie działanie nie jako jednostronne anulowanie odstąpienia, ale jako zgodne porozumienie stron. W treści porozumienia warto wprost wskazać, czy strony uznają umowę za nadal obowiązującą, od jakiego momentu mają być wykonywane świadczenia oraz co dzieje się z ewentualnymi zwrotami, zaliczkami, karami umownymi albo terminami.

Skutek odstąpienia a dalsze obowiązywanie umowy

Skuteczne odstąpienie od umowy nie oznacza, że umowa była od początku nieistniejąca w sensie faktycznym. Oznacza natomiast, że złożone oświadczenie wywołuje przewidziane prawem albo umową skutki, zwykle związane z zakończeniem stosunku umownego i obowiązkiem rozliczenia świadczeń.

Jeżeli obie strony po otrzymaniu odstąpienia zgodnie uznają, że chcą dalej wykonywać umowę, mogą to potwierdzić w porozumieniu. W zależności od sytuacji będzie to porozumienie o utrzymaniu umowy, zmiana umowy, zawarcie nowej umowy o podobnej treści albo uregulowanie skutków już złożonego odstąpienia. Kwalifikacja zależy od treści dokumentów, rodzaju umowy, etapu jej wykonania oraz tego, czy po odstąpieniu doszło już do zwrotu świadczeń.

Jeżeli żadna ze stron nie kwestionuje cofnięcia odstąpienia, a umowa jest dalej wykonywana, ryzyko praktycznego sporu jest zwykle mniejsze. Problem może jednak powstać później, na przykład gdy jedna ze stron zmieni zdanie, pojawią się roszczenia o kary umowne, rozliczenia zaliczek, odsetki albo odpowiedzialność za niewykonanie umowy.

Forma zgody na cofnięcie odstąpienia

Zgoda drugiej strony powinna być możliwa do udowodnienia. Najlepszym rozwiązaniem jest forma pisemna albo dokumentowa, na przykład podpisany aneks, porozumienie, wymiana wiadomości e-mail albo inny utrwalony sposób komunikacji, który pozwala wykazać treść uzgodnień.

Jeżeli sama umowa została zawarta w formie szczególnej, na przykład z podpisami notarialnie poświadczonymi albo w formie aktu notarialnego, nie należy poprzestawać na ustnych ustaleniach. W takiej sytuacji trzeba sprawdzić, czy zmiana, rozwiązanie albo ponowne ukształtowanie stosunku prawnego także wymaga zachowania szczególnej formy pod rygorem nieważności albo dla celów dowodowych.

W porozumieniu warto uregulować co najmniej:

• kto złożył oświadczenie o odstąpieniu i kiedy zostało ono doręczone,
• że druga strona wyraża zgodę na cofnięcie skutków odstąpienia albo na dalsze obowiązywanie umowy,
• czy umowa ma obowiązywać na dotychczasowych warunkach, czy z określonymi zmianami,
• jak strony rozliczają świadczenia spełnione przed odstąpieniem i po nim,
• czy strony rezygnują z roszczeń związanych z wcześniejszym odstąpieniem, na przykład z kar umownych albo odszkodowania.

Co, jeśli druga strona nie zgadza się na cofnięcie odstąpienia?

Jeżeli adresat nie wyrazi zgody na cofnięcie odstąpienia, strona, która odstąpiła od umowy, nie może co do zasady jednostronnie narzucić dalszego obowiązywania umowy. Wtedy należy ocenić, czy samo odstąpienie było skuteczne: czy istniała podstawa ustawowa albo umowna, czy zachowano wymagany termin, czy oświadczenie miało właściwą treść i czy zostało prawidłowo doręczone.

Jeżeli odstąpienie było bezpodstawne albo wadliwe, druga strona może twierdzić, że umowa nadal obowiązuje, a strona odstępująca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania. Jeżeli natomiast odstąpienie było skuteczne, dalsza współpraca wymaga zgody obu stron i odpowiedniego uregulowania rozliczeń.

FAQ

Czy cofnięcie odstąpienia od umowy zawsze jest skuteczne?

Nie. Bezspornie skuteczne jest wtedy, gdy dotrze do adresata jednocześnie z oświadczeniem o odstąpieniu albo wcześniej. Jeżeli cofnięcie dotarło później, jego skuteczność zależy przede wszystkim od zgody drugiej strony i od sposobu uregulowania dalszych skutków umowy.

Czy zgoda drugiej strony może być ustna?

W wielu sytuacjach zgoda ustna może mieć znaczenie, ale jest trudna do udowodnienia. Dla bezpieczeństwa lepiej utrwalić ją pisemnie albo dokumentowo, na przykład w aneksie, porozumieniu lub wiadomości e-mail. Przy umowach zawartych w szczególnej formie trzeba dodatkowo sprawdzić wymagania formalne.

Czy po cofnięciu odstąpienia umowa obowiązuje tak, jak wcześniej?

Może tak być, jeżeli obie strony wyraźnie to uzgodnią. Warto jednak wskazać w porozumieniu, czy zachowane są wszystkie dotychczasowe warunki, terminy, zabezpieczenia i kary umowne. Brak takiego zapisu może prowadzić do sporu.

Co zrobić, jeśli po odstąpieniu zwrócono już świadczenia?

Trzeba uregulować rozliczenia od nowa. Jeżeli zwrócono cenę, zaliczkę, towar albo dokumenty, porozumienie powinno wskazywać, czy strony ponownie spełniają świadczenia, w jakim terminie i na jakich warunkach.

Czy druga strona może odmówić przyjęcia cofnięcia odstąpienia?

Tak. Jeżeli odstąpienie zostało już skutecznie doręczone, druga strona nie musi zgodzić się na jego cofnięcie. Wtedy trzeba ocenić skuteczność samego odstąpienia oraz ewentualne roszczenia wynikające z zakończenia albo niewykonania umowy.

Podsumowanie

Jeżeli oświadczenie o odstąpieniu od umowy dotarło do drugiej strony, późniejsze cofnięcie nie wywołuje automatycznie skutku przewidzianego w art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego. Może jednak zostać zaakceptowane przez adresata, a w praktyce najbezpieczniej ująć to jako porozumienie stron dotyczące dalszego obowiązywania umowy albo ponownego uregulowania ich relacji.

W opisanej sytuacji, skoro druga strona cofnęła odstąpienie, a Państwo wyrazili na to zgodę, można bronić stanowiska, że strony zgodnie utrzymały umowę w mocy. Aby zmniejszyć ryzyko sporu, warto sporządzić pisemne potwierdzenie, najlepiej w formie wymaganej dla zmian danej umowy, oraz jasno opisać rozliczenia i dalsze obowiązki stron.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm.
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2007 r., sygn. akt III CSK 181/07
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1974 r., sygn. akt I CR 407/74

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.