Sprzedaż gruntów rolnych spółce z o.o. - jak się zabezpieczyć?

Termin zapłaty ceny przy sprzedaży gruntu spółce

Nie ma przepisu, który nakazywałby, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapłaciła cenę dokładnie w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości. Termin zapłaty jest elementem negocjacji stron. Strony mogą więc ustalić, że pozostała część ceny zostanie zapłacona na przykład w dniu aktu, przed podpisaniem aktu, po podpisaniu aktu albo w terminie kilku lub kilkunastu dni po zawarciu umowy.

Z punktu widzenia sprzedającego najbezpieczniejszy jest model, w którym cała cena jest zapłacona przed podpisaniem aktu przenoszącego własność albo najpóźniej w tym samym dniu, a notariusz opisuje w akcie sposób zapłaty. Jeżeli własność zostanie przeniesiona, a nieruchomość wydana kupującemu przed zapłatą reszty ceny, sprzedający co do zasady nie odzyskuje automatycznie nieruchomości tylko dlatego, że kupujący nie zapłacił. Ma wtedy przede wszystkim roszczenie o zapłatę ceny, odsetki za opóźnienie i ewentualnie inne roszczenia przewidziane w umowie lub ustawie.

Dlatego zapis, że spółka zapłaci pozostałą część ceny w ciągu 14 dni od zawarcia umowy przenoszącej własność, nie jest sam w sobie nieważny ani nietypowy, ale wymaga zabezpieczeń. Ryzyko jest szczególnie duże, gdy tego samego dnia następuje także wydanie nieruchomości kupującemu.

Jak zabezpieczyć zapłatę po akcie notarialnym?

Jeżeli kupująca spółka nalega na zapłatę części ceny po zawarciu umowy przyrzeczonej, warto rozważyć kilka rozwiązań. Najważniejsze z nich to: zapłata ceny przed podpisaniem aktu, depozyt notarialny, rachunek powierniczy, przelew natychmiastowy w obecności notariusza albo oświadczenie spółki o poddaniu się egzekucji w akcie notarialnym.

W praktyce bardzo istotne jest poddanie się egzekucji przez kupującego na podstawie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Jeżeli oświadczenie zostanie prawidłowo sformułowane, sprzedający w razie braku zapłaty nie musi prowadzić pełnego procesu o zapłatę. Może wystąpić do sądu o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności, a następnie skierować sprawę do komornika.

Treść klauzuli powinna być przygotowana przez notariusza pod konkretną transakcję. W uproszczeniu można negocjować, aby w umowie przyrzeczonej znalazło się oświadczenie kupującego, że poddaje się egzekucji wprost z aktu notarialnego co do obowiązku zapłaty określonej kwoty ceny, w konkretnym terminie, na rzecz oznaczonych sprzedających. Jeżeli konstrukcja zabezpieczenia wymaga wskazania warunku, zdarzenia albo terminu do wystąpienia o klauzulę wykonalności, notariusz powinien dobrać właściwy wariant oświadczenia.

W umowie przedwstępnej warto natomiast wpisać obowiązek kupującej spółki, że przy zawieraniu umowy przenoszącej własność złoży takie oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Dobrze jest też wskazać, że odmowa złożenia tego oświadczenia będzie traktowana jako niewykonanie obowiązku zawarcia umowy na uzgodnionych warunkach.

Wydanie nieruchomości a zapłata ceny

Postanowienie, że wydanie nieruchomości nastąpi najpóźniej w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność, jest dla sprzedającego niekorzystne, jeżeli reszta ceny ma zostać zapłacona dopiero później. Wydanie gruntu oznacza faktyczne przekazanie nieruchomości kupującemu, co może utrudnić praktyczne dochodzenie praw, nawet jeśli sprzedający ma roszczenie o zapłatę.

Bezpieczniejszy zapis może przewidywać, że wydanie nieruchomości nastąpi dopiero po zaksięgowaniu całej ceny na rachunku sprzedających albo po złożeniu środków do depozytu notarialnego. Jeżeli kupujący potrzebuje wcześniejszego dostępu do nieruchomości, należy precyzyjnie opisać jego zakres, cel, czas trwania, odpowiedzialność za szkody i zakaz wykonywania trwałych prac do czasu pełnej zapłaty oraz skutecznego przeniesienia własności.

Zadatek w umowie przedwstępnej

Zadatek jest silniejszym zabezpieczeniem niż zwykła zaliczka, ale trzeba prawidłowo opisać jego funkcję w umowie. Zgodnie z art. 394 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju, zadatek dany przy zawarciu umowy oznacza, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczania dodatkowego terminu od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.

Ważne jest to, że samo niestawienie się kupującego do aktu albo brak zawarcia umowy przyrzeczonej nie zawsze automatycznie kończy umowę. Jeżeli sprzedający chce zatrzymać zadatek na podstawie art. 394 Kodeksu cywilnego, co do zasady powinien złożyć skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy z powodu niewykonania jej przez kupującego. Warto więc w umowie jasno wskazać, jakie zachowania spółki będą uznane za niewykonanie umowy, na przykład brak zapłaty zadatku, brak uzyskania wymaganych zgód z przyczyn leżących po stronie kupującego, niestawienie się do aktu albo odmowa podpisania umowy przyrzeczonej na ustalonych warunkach.

Jeżeli sprzedający nie chce odstępować od umowy, lecz chce doprowadzić do finalizacji sprzedaży, powinien rozważyć dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej. Jest to możliwe zwłaszcza wtedy, gdy umowa przedwstępna spełnia wymagania umowy przyrzeczonej, w tym została zawarta w formie aktu notarialnego. W takiej sytuacji znaczenie może mieć art. 390 Kodeksu cywilnego.

Wpis roszczenia kupującego do księgi wieczystej

Wpis roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej w dziale III księgi wieczystej jest częstym rozwiązaniem, gdy umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości ma formę aktu notarialnego. Taki wpis zabezpiecza kupującego, ponieważ ujawnia jego roszczenie wobec nieruchomości. Dla sprzedającego oznacza jednak ograniczenie swobody dalszego rozporządzania nieruchomością, jeśli transakcja nie dojdzie do skutku.

Notariusz, składając wniosek wieczystoksięgowy przez system teleinformatyczny, działa w ramach obowiązków wynikających z Prawa o notariacie. Samo zobowiązanie notariusza do złożenia wniosku o wpis roszczenia kupującego nie jest więc niczym nadzwyczajnym. Problem polega na tym, aby równolegle zabezpieczyć sprzedającego na wypadek, gdyby kupująca spółka nie przystąpiła do umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z art. 19 ustawy o księgach wieczystych i hipotece roszczenie o przeniesienie własności może być po upływie roku od dnia wpisu wykreślone na jednostronne żądanie właściciela, jeżeli w tym terminie nie złożono wniosku o wpis prawa, którego dotyczy roszczenie. Jeżeli kupujący przed upływem tego terminu wystąpi do sądu o przeniesienie własności, termin wykreślenia może zależeć od zakończenia tego postępowania.

Nie oznacza to jednak, że sprzedający zawsze musi biernie czekać rok. W umowie przedwstępnej warto wprowadzić postanowienie, że jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie kupującej spółki, spółka wyraża zgodę na wykreślenie roszczenia z księgi wieczystej i zobowiązuje się niezwłocznie podpisać wszystkie dokumenty potrzebne do wykreślenia wpisu. Jeszcze lepiej, aby w akcie znalazło się możliwie jednoznaczne oświadczenie kupującego o zgodzie na wykreślenie roszczenia po ziszczeniu się opisanych warunków, tak aby można było wykorzystać je w postępowaniu wieczystoksięgowym.

Sprzedaż gruntów rolnych a KOWR i ograniczenia ustawowe

Przy sprzedaży gruntów rolnych spółce z o.o. koniecznie trzeba sprawdzić, czy nieruchomość podlega ograniczeniom obrotu wynikającym z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Znaczenie ma między innymi charakter nieruchomości, jej powierzchnia, przeznaczenie w dokumentach planistycznych, status kupującego oraz ewentualne ustawowe wyjątki.

Jeżeli przepisy mają zastosowanie, kupująca spółka może potrzebować zgody właściwego organu albo transakcja może wymagać uwzględnienia prawa pierwokupu lub prawa nabycia wykonywanego przez KOWR. W praktyce wpływa to na konstrukcję aktu notarialnego, terminy, warunki zapłaty oraz moment, w którym dochodzi do skutecznego przeniesienia własności. Tę kwestię należy wyjaśnić z notariuszem przed podpisaniem umowy przedwstępnej, a nie dopiero przy umowie przyrzeczonej.

Co warto wpisać do umowy przedwstępnej?

W interesie sprzedających jest, aby umowa przedwstępna nie ograniczała się do ceny, terminu i zadatku. Powinna szczegółowo regulować mechanizm zawarcia umowy przyrzeczonej, płatność, wydanie nieruchomości, wymagane zgody, skutki niewykonania umowy oraz wpis i wykreślenie roszczenia z księgi wieczystej.

• termin i sposób zapłaty całej ceny, najlepiej z preferencją zapłaty przed aktem albo w dniu aktu,
• obowiązek złożenia przez kupującą spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do niezapłaconej części ceny,
• zasady wydania nieruchomości dopiero po zapłacie całej ceny albo po złożeniu środków do bezpiecznego depozytu,
• jednoznaczne określenie, czy wpłacona kwota jest zadatkiem, a nie zaliczką,
• skutki niestawienia się kupującego do aktu, odmowy podpisania aktu lub braku zapłaty,
• zgodę kupującego na wykreślenie roszczenia z księgi wieczystej, gdy umowa nie zostanie wykonana z jego winy,
• uregulowanie kosztów notarialnych, sądowych i podatkowych,
• warunki związane z ustawą o kształtowaniu ustroju rolnego, jeżeli mają zastosowanie.

FAQ

Czy spółka z o.o. może zapłacić cenę dopiero po przeniesieniu własności?

Tak, strony mogą tak ustalić termin zapłaty. Dla sprzedającego jest to jednak ryzykowne, bo po przeniesieniu własności i wydaniu nieruchomości pozostaje mu przede wszystkim dochodzenie zapłaty. Dlatego warto żądać zabezpieczenia, zwłaszcza poddania się egzekucji z aktu notarialnego.

Czy lepiej wpisać zapłatę ceny w dniu aktu?

Co do zasady tak. Najbezpieczniej, aby cała cena była zapłacona przed podpisaniem aktu albo najpóźniej w dniu aktu. Jeżeli z przyczyn organizacyjnych spółka chce zapłacić później, trzeba zabezpieczyć sprzedającego i odroczyć wydanie nieruchomości do czasu pełnej zapłaty.

Czy można zatrzymać zadatek, gdy kupujący nie stawi się do aktu?

Można, jeżeli brak zawarcia umowy wynika z niewykonania umowy przez kupującego i sprzedający skutecznie odstąpi od umowy na podstawie przepisów o zadatku albo na podstawie postanowień umowy. Sama zwłoka lub spór co do warunków może wymagać dokładnej oceny dokumentów.

Czy wpis roszczenia kupującego do księgi wieczystej jest obowiązkowy?

Nie zawsze jest obowiązkowy, ale kupujący często go oczekuje, bo wzmacnia to jego pozycję. Sprzedający powinien zgodzić się na taki wpis dopiero wtedy, gdy umowa zawiera jasne zasady wykreślenia roszczenia, jeśli kupujący nie wykona swoich obowiązków.

Czy po roku można wykreślić roszczenie z księgi wieczystej?

Art. 19 ustawy o księgach wieczystych i hipotece przewiduje możliwość wykreślenia roszczenia po upływie roku od wpisu na jednostronne żądanie właściciela, jeżeli w tym czasie nie złożono wniosku o wpis prawa, którego roszczenie dotyczy. Sytuacja może się skomplikować, jeśli kupujący wytoczy powództwo o przeniesienie własności.

Czy przy sprzedaży ziemi rolnej spółce trzeba uwzględnić KOWR?

Często tak, ale zależy to od konkretnej nieruchomości i statusu kupującego. Przed podpisaniem umowy trzeba sprawdzić, czy stosuje się ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego, czy potrzebna jest zgoda, oraz czy KOWR ma prawo pierwokupu albo prawo nabycia.

Podsumowanie

Proponowany zapis o zapłacie reszty ceny w ciągu 14 dni po zawarciu umowy przenoszącej własność jest dopuszczalny, ale nie jest neutralny dla sprzedających. Oznacza realne ryzyko, że własność i posiadanie nieruchomości przejdą na spółkę, a sprzedający będą musieli dopiero dochodzić zapłaty.

Najlepiej negocjować zapłatę całej ceny najpóźniej w dniu aktu, a jeśli to niemożliwe, żądać poddania się egzekucji, opóźnić wydanie nieruchomości do czasu pełnej zapłaty, precyzyjnie uregulować zadatek oraz zabezpieczyć szybkie wykreślenie roszczenia kupującego z księgi wieczystej. Przy gruntach rolnych osobno trzeba sprawdzić ograniczenia ustawowe i ewentualny udział KOWR.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
3. Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece
4. Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie
5. Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.