Sprzedają znaczny areał gruntów rolnych spółce z o.o. Jesteśmy na etapie negocjacji zapisów umowy przedwstępnej, która ma zostać wkrótce zawarta u notariusza. Mam pewne obawy co do niektórych fragmentów i chciałabym zasięgnąć opinii, czy powinnam się na nie godzić. Przechodząc do sedna, chodzi przede wszystkim o zapis dotyczący terminu zapłaty całości kwoty. W momencie podpisania umowy przedwstępnej zostanie zapłacony zadatek w wysokości 10% kwoty sprzedaży, natomiast: „(…) pozostała część ceny sprzedaży, tj. kwota X zostanie zapłacona przez spółkę w ciągu 14 dni od zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotowej nieruchomości przelewem na konto bankowe wskazane przez sprzedających”. Dalej „Stawający postanawiają, że wydanie przedmiotowej nieruchomości w posiadanie spółce nastąpi najpóźniej w dniu zawarcia umowy przenoszącej jej własność”.
Pytanie: czy w przypadku umów, w których stroną kupującą jest spółka, stosuje się takie zapisy, czy raczej powinniśmy uzgodnić, że terminem zapłaty całości kwoty jest dzień zawarcia umowy przyrzeczonej? Ewentualnie czy w akcie notarialnym powinny się znaleźć jeszcze jakieś zapisy, które zabezpieczą (ograniczą) ewentualne problemy z wypłatą całości kwoty po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży?
Druga sprawa: spółka jako kupujący zawarła w akcie taki zapis: „Stawający oświadczają, że zobowiązują notariusza, aby wykonując obowiązek złożenia wniosku, działając na podstawie art. 79 pkt. 8a ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie, dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wniosku wieczystoksięgowego, obejmującego następujące żądania: wpisanie w dziale III księgi wieczystej numer Y przysługującego spółce roszczenia o zwarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości w terminie, za cenę i na warunkach określonych w niniejszej umowie”. Jeśli strona kupująca nie wywiąże się z obowiązku zakupu działki w terminie określonym w umowie przedwstępnej, czy mogę zatrzymać zadatek oraz wystąpić do sądu o wykreślenie tego roszczenia? Jako strona sprzedająca nie mam zamiaru odstępować od tej umowy przedwstępnej, chciałabym ją jak najszybciej sfinalizować.
Swoboda umów i negocjacje stron, poddanie się egzekucji
Nie ma żadnych regulacji dot. terminów płatności, gdy nabywcą nieruchomości jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązuje w tym zakresie swoboda umów i negocjacje wypracowane przez strony. Często jednak wewnętrzne regulacje spółek wymuszają negocjowanie właśnie takich dość odległych terminów płatności (kwestia księgowania itp.). Jest to zawsze ryzykowne dla sprzedającego, bowiem jeśli do zapłaty nie dojdzie – a termin wydania nieruchomości jest wcześniejszy niż termin zapłaty – to nie ma sprzedawca roszczenia o zwrot nieruchomości. Umowa jest ważna, własność przysługuje nabywcy, a sprzedający ma jedynie roszczenie o zapłatę: może złożyć pozew do sądu o zapłatę wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności.
Warto jednak wnosić o zabezpieczenie umowy w tym zakresie. Skoro i tak ma być zawarty akt notarialny, zalecam Pani wnosić o poddanie się egzekucji przez spółkę wprost z aktu notarialnego stanowiącego umowę sprzedaży co do zapłaty pozostałej kwoty. Polega to na tym, że wprowadza się do aktu notarialnego (już tego przedwstępnego) zapis typu:
„Przedstawiciel Kupującego w imieniu Kupującego oświadcza, że zobowiązuje się złożyć w Umowie Rozporządzającej oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Sprzedającego co do obowiązku zapłaty kwoty … zł, w terminie wskazanym w Umowie Rozporządzającej.”
Taka klauzula musi wówczas zostać zawarta w umowie rozporządzającej w formie aktu notarialnego, tylko wówczas brzmi:
„Przedstawiciel Kupującego w imieniu Kupującego oświadcza, niniejszym składając oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego wprost z tego aktu notarialnego na rzecz Sprzedającego co do obowiązku zapłaty kwoty … zł w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, tj. do dnia ….”
Wówczas, jeśli nie doszłoby do zapłaty, szybciej uzyska Pani wyrok sądowy zobowiązujący spółkę do zapłaty, bo kieruje Pani do sądu nie pozew, a jedynie wniosek o nadanie aktowi notarialnemu z tym zobowiązaniem spółki klauzuli wykonalności i nadanie takie klauzuli przez sąd od razu upoważnia Panią, by udać się do komornika, a ten rozpocznie egzekucję ze spółki tej niezapłaconej kwoty. Dysponowanie taką klauzulą zwyczajnie przyspiesza dochodzenie nieotrzymanej kwoty. Nie trzeba bowiem wszczynać postępowania sądowego o zapłatę.
Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›
Zadatek
Co do drugiej kwestii – jeśli w umowie nie ma żadnych zapisów dot. zadatku, obowiązuje regulacja Kodeksu cywilnego (K.c.). Zgodnie z art. 394 K.c.:
„§ 1. W braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
§ 2. W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.
§ 3. W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony”.
Natomiast sam fakt, że strona nie przystąpiła do umowy w terminie, nie oznacza jednak, że umowa wygasła. Dlatego trzeba taki zapis wprowadzić w umowie, wyraźnie wskazując, że brak przystąpienia przez kupującą do umowy rozporządzającej w terminie wskazanym w umowie powoduje rozwiązanie umowy bez obowiązku składania oświadczeń woli przez strony, a co do zadatku – zastosowanie znajduje art. 394 K.c.
Potrzebujesz pomocy prawnika? Kliknij tutaj i opisz swój problem ›
Wykreślenie z księgi wieczystej roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej
Wykreślenie roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej jest możliwe, ale wymagane jest, aby upłynął rok od wpisu roszczenia do księgi wieczystej. Jeżeli w tym czasie nie dojdzie do sprzedaży, to właściciel nieruchomości ma prawo żądać wykreślenia takiego wpisu. Wynika to z art. 19 ustawy o księgach wieczystych i hipotekach:
„1. Roszczenie o przeniesienie własności lub użytkowania wieczystego albo o ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości może być po upływie roku od dnia wpisu w księdze wieczystej wykreślone na jednostronne żądanie właściciela lub wieczystego użytkownika, jeżeli w tym terminie nie złożono wniosku o wpis prawa, którego dotyczy roszczenie. Jeżeli złożony w tym terminie wniosek nie został uwzględniony, roszczenie może być wykreślone z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia odmawiającego uwzględnienia wniosku.
2. Jeżeli uprawniony wykaże przed upływem roku od dnia wpisu, że wystąpił do sądu o przeniesienie lub ustanowienie prawa określonego w ust. 1, bieg terminu do wykreślenia roszczenia liczy się od dnia zakończenia postępowania, jednakże w razie nieuwzględnienia żądania roszczenie może być wykreślone z chwilą zakończenia postępowania.
3. W przypadku wpisu roszczenia nabywcy, do którego nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1805), o wybudowanie budynku, wyodrębnienie lokalu mieszkalnego i przeniesienie prawa własności tego lokalu oraz praw niezbędnych do korzystania z lokalu na nabywcę, albo przeniesienie na nabywcę własności nieruchomości wraz z domem jednorodzinnym lub użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności domu jednorodzinnego stanowiącego odrębną nieruchomość lub przeniesienie ułamkowej części własności nieruchomości, wraz z prawem do wyłącznego korzystania z części nieruchomości służącej zaspokajaniu potrzeb mieszkaniowych oraz roszczenia przyszłego, bieg terminu do wykreślenia takich roszczeń liczy się od dnia, w którym stały się one wymagalne”.
Można jednak w akcie notarialnym dodać zapis, że jeśli nie dojdzie do zawarcia umowy rozporządzającej z winy kupującej spółki, to zobowiązuje się ona niezwłocznie, nie później niż z upływem np. 3 dni od wyznaczonego w umowie terminu, na złożenie wniosku o wykreślenie wpisanego na jej rzecz roszczenia. Wówczas zawsze ma Pani podstawę, aby roku nie czekać, a jeśli spółka się z tego nie wywiąże, wystąpić przed sądem o zobowiązanie spółki do wykonania jej zobowiązania. Warto to skonsultować z notariuszem, być może opracowywał już podobne zapisy.
Przykłady
Zabezpieczenie płatności przy sprzedaży ziemi rolniczej spółce Pani Anna sprzedawała 20-hektarowy areał gruntów rolnych spółce deweloperskiej. W trakcie negocjacji umowy przedwstępnej zażądała, by wprowadzono klauzulę poddania się egzekucji w trybie art. 777 KPC. Dzięki temu w przypadku niezapłacenia pozostałej części kwoty przez spółkę po zawarciu umowy rozporządzającej mogła szybko skierować sprawę do komornika bez konieczności wszczynania długiego procesu sądowego. Finalnie spółka zapłaciła całość w terminie, a Pani Anna uniknęła ryzyka opóźnień.
Zadatek jako forma zabezpieczenia Pan Marek podpisał umowę przedwstępną na sprzedaż 10 hektarów gruntów. Kupująca spółka wpłaciła 15% zadatku, jednak w późniejszym terminie nie przystąpiła do umowy przyrzeczonej. Dzięki wprowadzeniu do umowy zapisu o zachowaniu zadatku w przypadku niewykonania umowy przez kupującego, Pan Marek mógł zatrzymać wpłacone pieniądze, co pokryło część jego strat związanych z opóźnieniem w sprzedaży ziemi.
Wykreślenie roszczenia z księgi wieczystej Pani Katarzyna podpisała umowę przedwstępną, w której kupująca spółka wpisała swoje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej do księgi wieczystej nieruchomości. Spółka nie przystąpiła do umowy w terminie i nie złożyła wniosku o wykreślenie roszczenia. Pani Katarzyna, zgodnie z zapisami ustawy o księgach wieczystych, po roku od wpisu mogła jednostronnie zażądać jego wykreślenia. Dzięki temu odzyskała swobodę dysponowania swoją nieruchomością i mogła sprzedać ziemię innemu kupującemu
Podsumowanie
Sprzedaż gruntów rolnych spółce wymaga szczególnej ostrożności przy negocjacjach umowy przedwstępnej. Kluczowe jest zabezpieczenie interesów sprzedającego poprzez zapisy o zadatku, klauzuli poddania się egzekucji oraz mechanizmach pozwalających na szybkie wykreślenie roszczeń z księgi wieczystej. Dzięki odpowiednim regulacjom można zminimalizować ryzyko opóźnień w płatności i problemów z realizacją transakcji.
Oferta porad prawnych
Jeśli planujesz zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży gruntów, warto zadbać o zapisy zabezpieczające Twoje interesy, takie jak zadatek, klauzula poddania się egzekucji czy terminy wykreślenia roszczeń z księgi wieczystej. Aby skorzystać z naszej pomocy, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
Ustawa z dnia 9 czerwca 2022 r. o wspieraniu i resocjalizacji nieletnich - Dz.U. 2022 poz. 1700</
