• Stan prawny na: 2026-06-03
Jeżeli pełnomocnik podmienił numer rachunku na fakturach i środki od kontrahentów trafiły na cudze konto, warto działać dwutorowo: złożyć zawiadomienie o podejrzeniu przestępstwa oraz przygotować dochodzenie zapłaty w postępowaniu cywilnym.
W takiej sprawie znaczenie mają dowody przelewów, faktury, pełnomocnictwa, korespondencja z kontrahentami oraz szybkie zabezpieczenie majątku sprawcy lub osoby, która otrzymała pieniądze.

W opisanej sytuacji najbezpieczniejsze jest równoległe przygotowanie dwóch ścieżek działania. Pierwsza to ścieżka karna, czyli zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Druga to ścieżka cywilna, czyli dochodzenie zapłaty od osoby, która doprowadziła do przelania pieniędzy na niewłaściwy rachunek, a czasem także od osoby, która te pieniądze otrzymała.
Nie trzeba wybierać wyłącznie jednego trybu. Postępowanie karne może pomóc w ustaleniu przebiegu zdarzeń, zabezpieczeniu dokumentów i przesłuchaniu osób. Postępowanie cywilne służy natomiast bezpośredniemu uzyskaniu tytułu wykonawczego przeciwko dłużnikowi, jeżeli dobrowolnie nie zwróci pieniędzy.
Przed złożeniem pism warto zebrać przede wszystkim: udzielone pełnomocnictwa, faktury z prawidłowym i zmienionym numerem rachunku, potwierdzenia przelewów od kontrahentów, korespondencję z kontrahentami, dokumenty księgowe, historię kontaktów z bratem oraz informacje o rachunku, na który wpłynęły środki.
Masz problem prawny podobny do opisanego w artykule?
Opisz swoją sprawę prawnikowi ›Wycena zwykle w ciągu 1 godziny • Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje
Podmiana numeru rachunku na fakturach i skierowanie płatności na rachunek osoby trzeciej może w zależności od szczegółów sprawy wypełniać znamiona różnych przestępstw. W praktyce mogą być analizowane między innymi oszustwo z art. 286 Kodeksu karnego, przywłaszczenie z art. 284 Kodeksu karnego, nadużycie zaufania w sprawach majątkowych z art. 296 Kodeksu karnego, a czasem także przestępstwa związane z dokumentami, jeżeli faktury były przerabiane, podrobione albo używane jako nierzetelne dokumenty.
Nie trzeba samodzielnie przesądzać kwalifikacji prawnej. W zawiadomieniu należy opisać fakty: kto miał pełnomocnictwo, jakie czynności wykonywał, kiedy i na jakich fakturach pojawił się inny rachunek, kto otrzymał pieniądze, jaka jest łączna kwota oraz jakie dokumenty to potwierdzają. Organ ścigania sam powinien ocenić właściwe przepisy.
Ze względu na to, że podejrzewaną osobą jest brat, w piśmie warto dodać jednoznaczne sformułowanie, że pokrzywdzony wnosi o ściganie sprawcy. Przy przestępstwach popełnionych na szkodę osoby najbliższej albo przy niektórych czynach przeciwko obrotowi gospodarczemu taki wniosek może mieć istotne znaczenie dla dalszego prowadzenia sprawy.
W zawiadomieniu można również wnieść o zabezpieczenie majątkowe na mieniu podejrzanego na poczet przyszłego obowiązku naprawienia szkody. Warto wskazać znane rachunki bankowe, majątek, pojazdy, nieruchomości, źródła dochodu oraz dane osoby, na której rachunek trafiły środki.
Jeżeli dojdzie do skierowania sprawy karnej do sądu, pokrzywdzony powinien pilnować złożenia wniosku o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody. Podstawą jest art. 46 Kodeksu karnego. Sąd karny może zobowiązać sprawcę do naprawienia szkody w całości albo w części, a w określonych sytuacjach orzec nawiązkę.
Taki wniosek najlepiej złożyć już na etapie zawiadomienia albo w toku postępowania przygotowawczego, a następnie ponowić go przed sądem, jeżeli sprawa trafi do aktu oskarżenia. Trzeba wskazać konkretną kwotę, sposób jej wyliczenia oraz dowody, z których wynika szkoda.
Należy pamiętać, że orzeczenie w sprawie karnej nie zawsze doprowadzi do pełnego odzyskania pieniędzy. Jeżeli sąd karny zasądzi tylko część szkody albo nie obejmie wszystkich roszczeń, pozostałej kwoty można dochodzić w procesie cywilnym. Nie można jednak uzyskać podwójnego zaspokojenia tej samej szkody.
Niezależnie od sprawy karnej można skierować pozew o zapłatę. Podstawą odpowiedzialności brata może być nienależyte wykonanie zobowiązania, jeżeli prowadzenie spraw administracyjnych firmy wynikało z umowy, choćby ustnej, albo odpowiedzialność deliktowa na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego, jeżeli szkoda powstała wskutek zawinionego bezprawnego działania.
Jeżeli pieniądze wpłynęły na rachunek narzeczonej, należy przeanalizować również jej odpowiedzialność. Gdy otrzymała środki bez podstawy prawnej, w grę może wchodzić roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia na podstawie art. 405 i następnych Kodeksu cywilnego. Jeżeli wiedziała o procederze, pomagała w nim albo dalej dysponowała pieniędzmi, możliwe jest także rozważenie odpowiedzialności odszkodowawczej.
W pozwie warto rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia, np. przez zajęcie rachunku bankowego, wierzytelności, wynagrodzenia albo ustanowienie hipoteki przymusowej, jeżeli są ku temu podstawy. Zabezpieczenie może być złożone przed pozwem albo razem z pozwem. Trzeba uprawdopodobnić roszczenie oraz interes prawny w zabezpieczeniu, czyli ryzyko, że bez zabezpieczenia późniejsza egzekucja będzie utrudniona.
Podstawową szkodą jest kwota, która powinna trafić do przedsiębiorcy od kontrahentów, a została skierowana na cudzy rachunek. Do tego mogą dojść koszty ustalania sprawy, odsetki, koszty windykacji, opłaty, a także inne wydatki pozostające w normalnym związku przyczynowym z działaniem pełnomocnika.
W przypadku podatków i składek ZUS trzeba rozróżnić dwie kwestie. Sama zaległość podatkowa lub składkowa zwykle była zobowiązaniem przedsiębiorcy, więc jej zapłata nie zawsze stanowi szkodę wyrządzoną przez pełnomocnika. Szkodą mogą być natomiast odsetki, koszty egzekucyjne, sankcje, dodatkowe wydatki księgowe lub sytuacja, w której pełnomocnik otrzymał środki przeznaczone na daniny publiczne i ich nie przekazał.
W procesie cywilnym obowiązuje zasada, że strona, która z danego faktu wywodzi skutki prawne, powinna go udowodnić. Dlatego kluczowe są dokumenty: umowy, pełnomocnictwa, faktury, potwierdzenia przelewów, wezwania do zapłaty, odpowiedzi kontrahentów, wyciągi bankowe, dokumentacja księgowa i ewentualne materiały z postępowania karnego.
Materiały z postępowania karnego mogą być przydatne w sprawie cywilnej. Chodzi zwłaszcza o protokoły przesłuchań, zabezpieczone dokumenty, opinie biegłych, dane z rachunków bankowych oraz ustalenia dotyczące przepływu pieniędzy.
Jeżeli zapadnie prawomocny wyrok skazujący, jego ustalenia co do popełnienia przestępstwa wiążą sąd cywilny w zakresie przewidzianym przez art. 11 Kodeksu postępowania cywilnego. Nie oznacza to automatycznie wygrania całego procesu o zapłatę, ale znacząco ułatwia wykazanie bezprawnego działania sprawcy.
Dokumenty urzędowe, w tym dokumenty sporządzone przez organy władzy publicznej w zakresie ich działania, korzystają z domniemania określonego w art. 244 Kodeksu postępowania cywilnego. W praktyce nie zastępuje to pełnego wyliczenia szkody, ale może wzmacniać materiał dowodowy.
Nie warto czekać na dobrowolny zwrot pieniędzy bez zabezpieczenia swoich praw. Terminy przedawnienia zależą od podstawy roszczenia. Roszczenia związane z działalnością gospodarczą co do zasady przedawniają się szybciej niż roszczenia ogólne, a roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym mają własne reguły. Jeżeli szkoda wynika ze zbrodni lub występku, możliwy jest dłuższy termin dochodzenia roszczeń, ale każdorazowo trzeba ocenić konkretny stan faktyczny.
W praktyce najlepiej jak najszybciej wysłać wezwanie do zapłaty, złożyć zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, przygotować wniosek o zabezpieczenie roszczenia i zdecydować, czy pozywać jedynie pełnomocnika, czy także osobę, na której rachunek wpłynęły pieniądze.
Poniższe przykłady pokazują, jak podobne sytuacje mogą być oceniane w praktyce i dlaczego wybór właściwych roszczeń zależy od tego, kto faktycznie otrzymał pieniądze oraz jakie miał informacje o ich pochodzeniu.
Pracownik administracyjny spółki zmienił numer rachunku na kilku fakturach i przesłał je stałym kontrahentom. Pieniądze wpłynęły na konto jego partnerki, która następnie przelała część środków dalej. Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu przestępstwa, a w pozwie cywilnym objęła roszczeniem zarówno pracownika, jak i partnerkę, powołując się wobec niej na bezpodstawne wzbogacenie oraz okoliczności wskazujące, że nie była przypadkowym odbiorcą przelewów.
Pełnomocnik miał płacić podatki i składki z pieniędzy przekazywanych mu przez przedsiębiorcę. Zamiast tego zatrzymywał środki, a przedsiębiorca po kontroli zapłacił zaległości, odsetki i dodatkowe koszty księgowe. W pozwie przedsiębiorca dochodził zwrotu pieniędzy przekazanych pełnomocnikowi na zapłatę danin oraz dodatkowych kosztów wynikłych z jego zaniechania, a nie samego faktu istnienia zobowiązań publicznoprawnych.
Właściciel firmy po wykryciu nadużycia złożył tylko zawiadomienie karne i przez wiele miesięcy czekał na wynik postępowania. W tym czasie podejrzany wyzbył się części majątku. Gdyby równolegle złożono pozew z wnioskiem o zabezpieczenie, możliwe byłoby wcześniejsze zablokowanie rachunku lub innego składnika majątku na potrzeby przyszłej egzekucji.
Można zrobić jedno i drugie. Zawiadomienie karne służy ustaleniu przestępstwa i sprawcy, a pozew cywilny służy uzyskaniu wyroku zasądzającego zapłatę. Przy dużych kwotach często warto działać równolegle.
Warto zrobić to wyraźnie w zawiadomieniu. Przy części przestępstw popełnionych na szkodę osoby najbliższej albo przy określonych czynach gospodarczych wniosek pokrzywdzonego może być warunkiem prowadzenia sprawy.
Tak, jeżeli to na jej rachunek wpłynęły środki i nie miała podstawy prawnej do ich zatrzymania. Podstawą może być bezpodstawne wzbogacenie, a przy udziale w procederze także odpowiedzialność odszkodowawcza. Wymaga to jednak analizy dowodów.
Może orzec obowiązek naprawienia szkody, jeżeli sprawca zostanie skazany albo postępowanie zostanie warunkowo umorzone i są spełnione ustawowe warunki. Jeżeli orzeczenie nie obejmie całości szkody, pozostałej kwoty można dochodzić cywilnie.
To zależy. Same podatki i składki zwykle były obowiązkiem przedsiębiorcy. Roszczenie może natomiast obejmować środki przywłaszczone przez pełnomocnika, odsetki, koszty, sankcje i inne straty spowodowane jego działaniem albo zaniechaniem.
W sprawie podmiany numeru rachunku na fakturach kluczowe jest szybkie zabezpieczenie dowodów i majątku. Zawiadomienie o podejrzeniu przestępstwa powinno opisywać mechanizm działania pełnomocnika, kwoty, rachunki i dokumenty. Równolegle warto przygotować wezwanie do zapłaty, pozew cywilny oraz wniosek o zabezpieczenie roszczenia.
Najczęściej roszczenia kieruje się przeciwko pełnomocnikowi, który nadużył zaufania. Jeżeli środki trafiły na rachunek innej osoby, należy ocenić, czy również ona powinna odpowiadać za zwrot pieniędzy. Wysokość żądania powinna być oparta na dokumentach i oddzielać przywłaszczone środki od zobowiązań publicznoprawnych, które i tak obciążały przedsiębiorcę.
Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Opisz swoją sprawę prawnikowi ›
Wycena zwykle w ciągu 1 godziny
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
3. Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny - Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553
4. Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego, Dz.U. 1997 nr 89 poz. 555
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
Opracowanie redakcyjne na podstawie porady prawnej. Ekspert merytoryczny: Janusz Polanowski
Prawnik – absolwent Wydziału Prawa i Administracji UMCS w Lublinie. Łączy zainteresowania naukowe z zagadnieniami praktycznymi, co szczególnie dotyczy prawa Republiki Czeskiej oraz Republiki Słowackiej . Naszym Klientom udziela odpowiedzi...
>> więcej informacjiZapytaj prawnika