Wypowiedzenie umowy B2B – jak liczyć okres wypowiedzenia?

Pan Jerzy prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i ma zawartą z inną firmą umowę B2B o świadczenie usług. Umowa została podpisana na czas nieokreślony i zawiera postanowienie: „Każda ze Stron może rozwiązać Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia”. Pan Jerzy chce wiedzieć, czy wypowiedzenie doręczone kontrahentowi 15 lipca zakończy umowę 15 października, czy dopiero z końcem października.

Od czego zacząć analizę wypowiedzenia umowy B2B?

W umowach między przedsiębiorcami pierwszeństwo ma treść umowy. Wynika to z zasady swobody umów: strony mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, o ile jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Dlatego przy wypowiedzeniu umowy B2B trzeba najpierw sprawdzić nie tylko długość okresu wypowiedzenia, ale również sposób jego liczenia.

Najważniejsze są zwłaszcza postanowienia dotyczące:

• długości okresu wypowiedzenia, np. 1 miesiąc, 3 miesiące, 6 miesięcy,
• momentu, od którego biegnie wypowiedzenie, np. od doręczenia, od następnego dnia albo od pierwszego dnia kolejnego miesiąca,
• daty zakończenia umowy, np. ze skutkiem na koniec miesiąca, kwartału lub okresu rozliczeniowego,
• formy wypowiedzenia, np. forma pisemna, dokumentowa, e-mail, podpis kwalifikowany,
• skutków wcześniejszego zakończenia współpracy, w tym rozliczeń, kar umownych, przekazania materiałów i zachowania poufności.

Jeżeli umowa mówi wyłącznie o trzymiesięcznym okresie wypowiedzenia i nie zawiera zastrzeżenia, że wypowiedzenie kończy się z ostatnim dniem miesiąca, nie ma podstaw, aby automatycznie przesuwać koniec umowy na koniec miesiąca.

Jak liczyć 3-miesięczny okres wypowiedzenia?

Do obliczania terminu oznaczonego w miesiącach stosuje się art. 112 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach kończy się z upływem dnia, który nazwą albo datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było, kończy się w ostatnim dniu tego miesiąca.

W praktyce oznacza to, że jeżeli wypowiedzenie zostało skutecznie doręczone 15 lipca, a umowa przewiduje tylko 3 miesiące wypowiedzenia, termin upływa 15 października. Współpraca kończy się więc z upływem tego dnia, chyba że z umowy wynika inna zasada liczenia.

Nie należy tego mylić z zapisami spotykanymi w wielu umowach, np. „trzymiesięczny okres wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego”. Przy takim brzmieniu wypowiedzenie doręczone 15 lipca może prowadzić do zakończenia umowy dopiero 31 października, ponieważ strony wyraźnie powiązały zakończenie współpracy z końcem miesiąca. Zatem zgodnie z tym przepisem: wypowiedzenie złożone stronie przeciwnej 15 lipca upłynie 15 października. Zasady te nie zawsze wyglądają identycznie przy najmie, dlatego osobno omawiamy, jak zgodnie prawem wypowiedzieć umowę najmu.

Kiedy wypowiedzenie jest skutecznie doręczone?

Okres wypowiedzenia nie powinien być liczony od daty sporządzenia pisma, jeżeli druga strona jeszcze go nie otrzymała. Zgodnie z art. 61 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

W praktyce liczy się więc moment, w którym kontrahent realnie miał możliwość przeczytania wypowiedzenia. Przy piśmie wysłanym pocztą będzie to zwykle dzień odbioru przesyłki albo dzień, w którym przesyłka była możliwa do odebrania zgodnie z zasadami doręczeń. Przy wypowiedzeniu wysłanym elektronicznie znaczenie ma to, czy strony dopuściły taki sposób komunikacji oraz czy wiadomość została wprowadzona do środka komunikacji elektronicznej tak, aby adresat mógł się z nią zapoznać.

Dla bezpieczeństwa warto zachować dowód doręczenia: potwierdzenie odbioru, potwierdzenie nadania i śledzenia przesyłki, potwierdzenie e-mail, podpisane potwierdzenie przyjęcia pisma albo inny dowód, który pokaże datę dojścia wypowiedzenia do kontrahenta.

Czy w umowie B2B zawsze można wypowiedzieć współpracę?

Umowa B2B nie jest odrębnym typem umowy w Kodeksie cywilnym. Pod tą nazwą strony mogą zawrzeć umowę o świadczenie usług, umowę zlecenia, umowę o dzieło, umowę agencyjną, kontrakt menedżerski albo inną umowę nazwaną lub nienazwaną. Od kwalifikacji umowy zależy, jakie przepisy będą miały zastosowanie, gdy sama umowa nie rozstrzyga danej kwestii.

Jeżeli mamy do czynienia z umową o świadczenie usług, która nie jest uregulowana innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Wtedy znaczenie może mieć art. 746 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zlecenie może zostać wypowiedziane, a przy wypowiedzeniu bez ważnego powodu mogą pojawić się skutki odszkodowawcze. Nie można też z góry zrzec się uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Nie oznacza to jednak, że każdy kontrakt B2B można zakończyć w dowolny sposób i bez konsekwencji. Jeżeli strony ustaliły okres wypowiedzenia, rozliczenia, kary umowne, zakaz konkurencji albo zasady przekazania dokumentacji, trzeba je przeanalizować przed wysłaniem wypowiedzenia.

Co zmienia zapis o końcu miesiąca?

Najczęstsze spory wynikają z różnicy między okresem liczonym w miesiącach a okresem kończącym się z końcem miesiąca kalendarzowego. To nie są identyczne rozwiązania.

Jeżeli zapis brzmi: „umowa może zostać wypowiedziana z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia”, przy braku dodatkowych postanowień termin liczony jest według art. 112 Kodeksu cywilnego. Wypowiedzenie doręczone 15 lipca kończy się więc 15 października.

Jeżeli zapis brzmi: „umowa może zostać wypowiedziana z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego”, trzeba uwzględnić końcową datę miesiąca. Wtedy przy wypowiedzeniu doręczonym 15 lipca umowa może zakończyć się 31 października, chyba że umowa inaczej definiuje początek biegu terminu.

Jeżeli zapis brzmi: „okres wypowiedzenia rozpoczyna się pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doręczono wypowiedzenie”, wypowiedzenie doręczone 15 lipca zacznie biec od 1 sierpnia i zakończy się po upływie okresu wskazanego w umowie.

W jakiej formie złożyć wypowiedzenie umowy B2B?

Forma wypowiedzenia zależy od treści umowy. Jeżeli umowa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, samo wysłanie e-maila może być niewystarczające. Jeżeli umowa dopuszcza formę dokumentową, wypowiedzenie może być złożone np. e-mailem, o ile da się ustalić osobę składającą oświadczenie i zachować jego treść.

Najbezpieczniej jest przygotować krótkie wypowiedzenie zawierające: dane stron, oznaczenie umowy, jednoznaczne oświadczenie o wypowiedzeniu, datę, podpis oraz wskazanie podstawy z umowy, jeśli taka podstawa istnieje. W piśmie można dodać, że termin wypowiedzenia powinien być liczony od dnia doręczenia, o ile właśnie tak wynika z umowy i przepisów.

Jakie skutki ma błędne policzenie okresu wypowiedzenia?

Błędne przyjęcie daty zakończenia umowy może prowadzić do sporu o wynagrodzenie, obowiązek dalszego świadczenia usług, dostęp do systemów, przekazanie dokumentów, rozliczenie zaliczek, karę umowną albo odszkodowanie. Jeżeli jedna strona przestanie wykonywać umowę za wcześnie, druga może twierdzić, że doszło do nienależytego wykonania zobowiązania.

Dlatego przed złożeniem wypowiedzenia warto ustalić trzy rzeczy: kiedy wypowiedzenie zostanie skutecznie doręczone, jak dokładnie umowa opisuje okres wypowiedzenia oraz czy istnieją dodatkowe postanowienia dotyczące zakończenia współpracy.

FAQ

Czy 3-miesięczny okres wypowiedzenia umowy B2B zawsze kończy się z końcem miesiąca?

Nie. Koniec miesiąca ma znaczenie wtedy, gdy wynika to z umowy, z właściwego przepisu szczególnego albo z rodzaju stosunku prawnego. Jeżeli umowa mówi tylko o 3 miesiącach wypowiedzenia, termin co do zasady kończy się w dniu odpowiadającym dacie doręczenia wypowiedzenia.

Od jakiej daty liczyć okres wypowiedzenia?

Najczęściej od daty skutecznego doręczenia wypowiedzenia drugiej stronie, czyli od chwili, gdy mogła zapoznać się z jego treścią. Trzeba jednak sprawdzić, czy umowa nie przewiduje innego początku biegu terminu.

Czy wypowiedzenie musi zostać zaakceptowane przez kontrahenta?

Co do zasady nie. Wypowiedzenie jest jednostronnym oświadczeniem woli. Dla jego skuteczności ważne jest przede wszystkim prawidłowe złożenie oświadczenia zgodnie z umową i przepisami, a nie zgoda drugiej strony.

Czy wypowiedzenie umowy B2B można wysłać e-mailem?

To zależy od umowy i przyjętego sposobu komunikacji między stronami. Jeżeli umowa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, zwykły e-mail może być ryzykowny. Jeżeli dopuszczono formę dokumentową albo elektroniczną, e-mail może być wystarczający, o ile da się wykazać jego treść, nadawcę i doręczenie.

Co zrobić, gdy kontrahent twierdzi, że termin kończy się później?

Należy porównać treść klauzuli wypowiedzenia z datą doręczenia oświadczenia i zasadami liczenia terminów z Kodeksu cywilnego. Jeżeli umowa nie wskazuje końca miesiąca, warto pisemnie wyjaśnić swoje stanowisko i wskazać datę, z której ono wynika.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji pana Jerzego kluczowe znaczenie ma brzmienie umowy. Jeżeli kontrakt przewiduje tylko trzymiesięczny okres wypowiedzenia i nie zawiera postanowienia o końcu miesiąca, wypowiedzenie doręczone 15 lipca powinno doprowadzić do zakończenia umowy 15 października. Inaczej będzie wtedy, gdy strony wyraźnie ustaliły, że wypowiedzenie następuje ze skutkiem na koniec miesiąca albo że okres wypowiedzenia rozpoczyna się od pierwszego dnia kolejnego miesiąca.

Przy umowach B2B nie warto opierać się wyłącznie na potocznym rozumieniu wypowiedzenia. Trzeba sprawdzić treść umowy, charakter prawny współpracy, sposób doręczenia oświadczenia oraz dodatkowe obowiązki po zakończeniu kontraktu.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1071 - tekst aktu w ELI.
• Art. 61 Kodeksu cywilnego - chwila złożenia oświadczenia woli - LEX.
• Art. 112 Kodeksu cywilnego - termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach - LEX.
• Art. 353¹, art. 746 i art. 750 Kodeksu cywilnego - zasada swobody umów, wypowiedzenie zlecenia oraz odpowiednie stosowanie przepisów o zleceniu do umów o świadczenie usług.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.