Nowa umowa najmu a wcześniejsza umowa

Czy druga umowa najmu zastępuje pierwszą?

W opisanej sytuacji kluczowe znaczenie ma nie tylko to, że pierwszej umowy formalnie nie wypowiedziano, ale przede wszystkim to, jaki był zgodny zamiar stron przy podpisaniu drugiej umowy i jak strony zachowywały się po jej zawarciu. Zgodnie z art. 60 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli może być złożone przez każde zachowanie, które ujawnia wolę osoby w sposób dostateczny. Natomiast art. 65 Kodeksu cywilnego nakazuje badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie poprzestawać wyłącznie na dosłownym brzmieniu dokumentu.

Jeżeli więc w 2021 r. te same podmioty podpisały nową umowę dotyczącą tego samego obiektu, z innym czasem obowiązywania, zmienionym czynszem albo dodatkowymi obowiązkami, a następnie przez kolejne miesiące lub lata wykonywały właśnie tę nową umowę, to silnie przemawia to za przyjęciem, że nowa umowa zastąpiła wcześniejszą. W praktyce może to być kwalifikowane jako dorozumiane rozwiązanie pierwszej umowy za porozumieniem stron albo jako całościowa zmiana dotychczasowego stosunku najmu.

Nie jest jednak bez znaczenia sama treść dokumentów. Jeżeli druga umowa zawiera zapisy typu: „niniejsza umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia stron”, sprawa jest prostsza. Jeżeli takich zapisów nie ma, trzeba analizować całość okoliczności: korespondencję, faktury, wysokość czynszu, sposób rozliczeń, protokoły, aneksy, ewentualne negocjacje i to, czy którakolwiek ze stron powoływała się jeszcze na starą umowę.

Dorozumiane rozwiązanie wcześniejszej umowy

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron nie musi przybrać postaci osobnego pisma zatytułowanego „porozumienie rozwiązujące”. Może wynikać z czynności konkludentnych, czyli z zachowania stron, które w danych okolicznościach dostatecznie jasno ujawnia ich wolę. W przypadku najmu takim zachowaniem może być podpisanie nowej umowy na ten sam przedmiot najmu i konsekwentne wykonywanie tylko jej postanowień.

Znaczenie ma zwłaszcza to, czy po zawarciu drugiej umowy strony rozliczały czynsz według nowych stawek, stosowały nowe terminy płatności, powoływały się na nowe obowiązki oraz nie wracały do postanowień starej umowy. Taki sposób działania może potwierdzać, że wcześniejszy stosunek najmu został zakończony za zgodą obu stron, mimo braku formalnego wypowiedzenia.

Podobne podejście wynika z orzecznictwa dotyczącego wykładni oświadczeń woli. W uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95, podkreślono znaczenie kontekstu sytuacyjnego, w tym wcześniejszych i późniejszych oświadczeń oraz zachowań stron. W sprawach najmu sądy również przyjmują, że zawarcie kolejnej umowy tego samego lokalu może oznaczać dorozumiane rozwiązanie poprzedniej, jeżeli taki wniosek wynika z całokształtu okoliczności.

Czy pierwsza umowa odżywa po zakończeniu drugiej?

Co do zasady nie. Jeżeli pierwsza umowa została skutecznie zastąpiona albo rozwiązana za porozumieniem stron, to po upływie terminu drugiej umowy nie dochodzi do automatycznego „powrotu” do starej umowy. Umowa rozwiązana nie odżywa tylko dlatego, że późniejsza umowa zawarta na czas określony dobiegła końca.

Oznacza to, że jeżeli umowa z 2021 r. była rzeczywiście nową, samodzielną umową zawartą na czas określony do 2024 r., to po upływie tego terminu stosunek najmu powinien się zakończyć, chyba że strony uzgodniły przedłużenie, zawarły kolejną umowę albo ich zachowanie po terminie doprowadziło do kontynuacji najmu.

Trzeba jednak zachować ostrożność, jeżeli z dokumentów wynika, że druga umowa nie miała zastępować pierwszej, lecz jedynie czasowo modyfikowała niektóre jej postanowienia. Wtedy możliwy jest spór, czy pierwsza umowa nadal obowiązuje w pozostałym zakresie. Dlatego sama nazwa dokumentu nie przesądza sprawy. Ważniejsze jest, czy druga umowa kompleksowo regulowała najem, czy tylko zmieniała wybrane warunki wcześniejszej umowy.

Co, jeśli najem trwa dalej po terminie drugiej umowy?

Osobną kwestią jest zachowanie stron po upływie terminu umowy zawartej na czas określony. Zgodnie z art. 674 Kodeksu cywilnego, jeżeli po upływie terminu oznaczonego w umowie albo w wypowiedzeniu najemca nadal używa rzeczy za zgodą wynajmującego, poczytuje się w razie wątpliwości, że najem został przedłużony na czas nieoznaczony.

W praktyce oznacza to, że jeżeli najemca po 2024 r. nadal korzysta z obiektu, wynajmujący przyjmuje czynsz i nie zgłasza zastrzeżeń, może powstać argument, że doszło do przedłużenia najmu na czas nieoznaczony. Nie będzie to jednak „odżycie” pierwszej umowy z 2010 r., lecz ewentualna kontynuacja najmu po zakończeniu drugiej umowy, oceniana według aktualnych okoliczności.

Strony mogą ograniczać takie ryzyko przez jednoznaczne zapisy w umowie, np. że dalsze korzystanie z obiektu po terminie wymaga pisemnej zgody wynajmującego albo zawarcia kolejnej umowy. Nawet wtedy istotne jest jednak faktyczne zachowanie stron, zwłaszcza akceptowanie dalszego korzystania i przyjmowanie płatności.

Czy trzeba wypowiedzieć pierwszą umowę?

Jeżeli z analizy dokumentów i zachowania stron wynika, że pierwsza umowa została zastąpiona lub rozwiązana w sposób dorozumiany, jej wypowiedzenie nie jest potrzebne, ponieważ nie ma już czego wypowiadać. Dla bezpieczeństwa można jednak zawrzeć krótkie pisemne porozumienie albo wymienić korespondencję potwierdzającą, że strony uznają pierwszą umowę za nieobowiązującą.

Jeżeli natomiast istnieje realne ryzyko, że druga umowa była tylko aneksem lub czasową zmianą pierwszej umowy, bezpiecznym rozwiązaniem może być złożenie wypowiedzenia pierwszej umowy z zachowaniem 6-miesięcznego terminu, o ile nie będzie to sprzeczne z przyjętą strategią procesową lub biznesową. Wypowiedzenie powinno być sformułowane ostrożnie, aby nie potwierdzić niechcący stanowiska drugiej strony, że stara umowa nadal obowiązywała.

W relacjach między przedsiębiorcami szczególne znaczenie ma dokumentowanie ustaleń. Warto zadbać, aby w kolejnych umowach pojawiał się jednoznaczny zapis, czy nowa umowa zastępuje poprzednią, czy tylko ją zmienia. Takie jedno zdanie często eliminuje późniejszy spór o okres wypowiedzenia, czynsz i obowiązek wydania obiektu.

Jak bezpiecznie zakończyć najem?

Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest pisemne uporządkowanie relacji stron przed upływem terminu drugiej umowy. Może to być porozumienie potwierdzające, że wcześniejsza umowa została zastąpiona nową, a najem zakończy się w określonym dniu bez konieczności dodatkowego wypowiedzenia. W tym samym dokumencie można uregulować termin wydania obiektu, rozliczenie kaucji, mediów, nakładów i ewentualnych zaległości.

Jeżeli porozumienie nie jest możliwe, strona powinna zgromadzić dowody potwierdzające, że od 2021 r. wykonywano wyłącznie nową umowę: faktury, przelewy, korespondencję, protokoły, potwierdzenia ustaleń, wezwania i odpowiedzi drugiej strony. W razie sporu to właśnie te dokumenty będą istotne dla ustalenia, czy pierwsza umowa nadal obowiązywała.

FAQ

Czy nowa umowa najmu zawsze unieważnia starą?

Nie zawsze. Nowa umowa zastępuje starą wtedy, gdy wynika to z jej treści, celu, okoliczności zawarcia oraz późniejszego zachowania stron. Jeżeli druga umowa reguluje ten sam najem kompleksowo i jest wykonywana zamiast pierwszej, przemawia to za zastąpieniem wcześniejszej umowy.

Czy rozwiązanie poprzedniej umowy musi być pisemne?

Co do zasady porozumienie rozwiązujące może wynikać także z zachowania stron, chyba że ustawa albo sama umowa przewiduje szczególną formę pod rygorem nieważności. W sporze bezpieczniej jest jednak mieć pisemne potwierdzenie, że poprzednia umowa nie obowiązuje.

Czy po zakończeniu umowy na czas określony trzeba składać wypowiedzenie?

Zasadniczo nie, ponieważ umowa na czas określony kończy się z upływem uzgodnionego terminu. Wypowiedzenie może być potrzebne tylko wtedy, gdy umowa tak przewiduje, najem został przedłużony albo istnieje spór, czy nadal obowiązuje wcześniejsza umowa na czas nieokreślony.

Co grozi, jeśli najemca zostanie w obiekcie po terminie?

Jeżeli wynajmujący zgadza się na dalsze używanie obiektu, może powstać argument, że najem został przedłużony na czas nieoznaczony. Jeżeli zgody nie ma, wynajmujący może żądać wydania obiektu i rozliczenia korzystania po zakończeniu umowy.

Jak najlepiej uniknąć sporu przy kolejnej umowie?

W nowej umowie warto jednoznacznie wskazać, czy zastępuje ona wszystkie wcześniejsze umowy i ustalenia stron, czy tylko zmienia wybrane postanowienia. Dobrze jest też uregulować, co dzieje się po upływie terminu umowy i czy dalsze korzystanie wymaga pisemnej zgody.

Podsumowanie

W przedstawionym stanie faktycznym najbardziej prawdopodobna jest ocena, że umowa z 2021 r. zastąpiła wcześniejszą umowę z 2010 r., zwłaszcza jeżeli strony wykonywały wyłącznie nową umowę i rozliczały się według jej postanowień. W takim przypadku po upływie terminu drugiej umowy pierwsza umowa nie powinna automatycznie odżyć.

Ostateczna odpowiedź zależy jednak od treści obu umów oraz dowodów pokazujących rzeczywistą wolę stron. Jeżeli zależy Państwu na bezpiecznym zakończeniu najmu, najlepiej potwierdzić to pisemnym porozumieniem albo przygotować stanowisko oparte na dokumentach, fakturach i korespondencji.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95
3. Wyrok Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Śródmieścia z dnia 7 czerwca 2013 r., sygn. akt VIII C 493/12

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.